中国南方航空股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二零一九年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票及非公开发行 H 股股票相关事项已经 2019 年
10 月 30 日召开的南方航空第八届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行A 股股票的相关事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体和民航中南局批准，公司股东大会、类别股东大会审议通过，中国证监会核准及有关监管部门的批准。本次非公开发行 H 股股票的相关事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体和民航中南局批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及有关监管部门的批准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东南航集团，非公开发行 H 股股票的发行对象为南龙控股。本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购。南航集团和南龙控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 2,453,434,457 股（含 2,453,434,457
股），且募集资金总额不超过人民币 1,680,000.00 万元（含人民币 1,680,000.00万元）。
如公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行 A 股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。本次非公开发行 A 股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行 H 股股票的数量不超过 613,358,614 股（含 613,358,614
股）且募集资金总额不超过港币 350,000.00 万元（含港币 350,000.00 万元）。
5、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。如公司
在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
6、本次非公开发行 H 股股票的发行价格为发行期首日前 20 个香港交易日 H
股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以 H 股发行期首日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次
非公开发行 H 股股票当日公司 H 股收市价格及前五个交易日的 H 股平均收市价
格孰高者。
发行期首日前 20 个香港交易日 H 股股票交易均价=发行期首日前 20 个香港
交易日 H 股股票交易总额/发行期首日前 20 个香港交易日 H 股股票交易总量。
若公司在该 20 个香港交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
7、本次非公开发行的 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。在本次非公开发行的 H 股发行结束之日起 36 个月内，南龙控股不得上市交易或转让其在本交易中取得的 H 股股份，但在中国法律及南方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。
8、本次非公开发行 A 股股票的募集资金不超过人民币 1,680,000.00 万元（含
人民币 1,680,000.00 万元），在扣除相关发行费用后将用于引进 31 架飞机项目和偿还公司借款。
本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 350,000.00 万元（含
港币 350,000.00 万元），在扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。
9、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。
10、南航集团认购本次非公开发行的 A 股股票、南龙控股认购本次非公开
发行的 H 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
11、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
12、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
14、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南方航空/公司/本公司 指 中国南方航空股份有限公司
/发行人
南航集团/控股股东/ 指 中国南方航空集团有限公司
本公司控股股东
南龙控股 指 南龙控股有限公司，南航集团于香港设立的一家
全资子公司
董事会 指 中国南方航空股份有限公司董事会
股东大会 指 中国南方航空股份有限公司股东大会
公司章程/《公司章程》 指 中国南方航空股份有限公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
A股 指 证券交易所上市和交易、每股面值为人民币
1.00元的普通股
经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有
H股 指 限公司上市和交易、每股面值为人民币1.00元
的普通股
中国南方航空股份有限公司以非公开发行股票
本次非公开发行、本次 的方式向南航集团发行不超过2,453,434,457股（
发行 指 含2,453,434,457股）A股股票和以非公开发行股票
的方式向南龙控股发行不超过613,358,614股（含
613,358,614股）H股股票的行为
本次非公开发行A股 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股
股票、本次非公开发行 指 票的方式向南航集团发行不超过2,453,434,457股
A股、本次发行A股股 （含2,453,434,457股）A股股票的行为
票
本次非公开发行H股 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股
股票、本次非公开发行 指 票的方式向南龙控股发行不超过613,358,614股
H股、本次发行H股股 （含613,358,614股）H股股票的行为
票
本预案 指 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票
预案
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期的首日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民航局 指 中国民用航空局
民航中南局 指 中国民用航空中南地区管理局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
深圳鹏航 指 深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）
波音/波音公司 指 Boeing Commercial Airplanes
空客/空客公司 指 Airbus Group
《民航十三五规划》 指 《中国民用航空发展第十三个五年规划》
A320系列 指 空客公司生产的双发中短程窄体机，包括A318、
A319、A320及A321等型号
A350 指 空客公司生产的一种双发远程宽体客机
B777 指 波音公司生产的一种中远程双引擎宽体机，包括
B777-200、B777-300、B777F等型号
B787 指 波音公司生产的一种中远程双引擎宽体机，包括
B
