证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2010-002
华能国际电力股份有限公司收购交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
· 本公司拟签署有关转让协议以受让：山东电力集团公司拥有的滇东能源注册资本中
100%的权益、滇东雨汪注册资本中100%的权益、沾化热电注册资本中100%的权
益、鲁能生物注册资本中100%的权益、罗源湾海港注册资本中60.25%的权益、罗
源湾码头注册资本中58.3%的权益、陆岛码头注册资本中73.46%的权益、鲁能胶南
港注册资本中100%的权益、鲁能海运注册资本中53%的权益、有关前期项目（包
括日照岚山4×660兆瓦火电项目、罗源湾2×660兆瓦火电项目）的开发权以及鲁能
发展持有的罗源湾海港注册资本中39.75%的权益。本公司向转让方合计支付86.25
亿元作为本次收购的对价。本公司拟以自筹资金支付本次收购的对价。
· 本次收购完成后，将扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，进一步巩
固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。本次收购将使本公司进入云南
省的电力市场，并进一步巩固本公司在山东电力市场的市场地位。同时，本次收购
的资产具有煤电港运综合协同效益，有利于公司改善资产结构，延伸产业链，培育
新的利润增长点。如果收购目标权益的交易均得以完成，本公司可获得已投产可控
装机容量3330兆瓦，权益装机容量3330兆瓦，在建及核准容量716兆瓦，前期及规
划项目容量12930兆瓦，上大压小已关停容量270兆瓦；煤炭项目地质储量合计27.77
亿吨，可采储量合计18.04亿吨，规划产能合计800万吨/年；港口两个，拥有码头10
座，其中已运营码头6座，吞吐能力合计669万吨，在建码头3座，年设计吞吐能力
合计1295万吨，前期码头1座；以及2万吨级运能的船舶5艘。
· 滇东雨汪目前使用的土地和滇东能源目前使用的1宗土地正在办理土地使用权证。
沾化热电拥有10宗划拨土地的使用权，本次收购完成后，华能国际将以出让或者法
律允许的其他方式依法取得该等土地的土地使用权证。鲁能生物和陆岛码头各有一
宗土地尚未取得土地使用权证，本次收购完成后，华能国际将依法办理该等土地的2
土地使用权证。
· 滇东雨汪拥有的房屋尚未取得房屋所有权证。滇东雨汪将在取得其使用的土地的土
地使用权证后依法办理该等房屋的房屋所有权证。其他目标企业目前拥有的房屋中
有若干房屋尚未取得房屋所有权证，本次收购完成后，华能国际将依法办理该等房
屋的房屋所有权证。
· 本次收购未构成本公司的关联交易。
· 本公司第六届董事会以书面形式于2009年12月30日审议通过了与本次收购相关的
议案。根据适用法律的规定，本次收购需依法进行有关国有资产评估的备案程序，
并需经有权批准本次收购的政府部门批准。
一、释义
1. “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2. “山东电力”指山东电力集团公司。
3. “鲁能发展”指山东鲁能发展集团有限公司。
4. “转让方”指山东电力和鲁能发展的单称或合称。
5. “滇东能源”指云南滇东能源有限责任公司。
6. “滇东雨汪”指云南滇东雨汪能源有限公司。
7. “沾化热电”指山东沾化热电有限公司
8. “鲁能生物”指吉林鲁能生物发电有限公司。
9. “罗源湾海港”指福建罗源湾鲁能海港有限公司。
10. “罗源湾码头”指福州港罗源湾码头有限公司。
11. “陆岛码头”指罗源鲁能陆岛码头有限公司。
12. “鲁能胶南港”指青岛鲁能胶南港有限公司。
13. “鲁能海运”指山东鲁能海运有限公司
14. “目标企业”指滇东能源、滇东雨汪、沾化热电、鲁能生物、罗源湾海港、罗源湾
码头、陆岛码头、鲁能胶南港以及鲁能海运的单称或合称。
15. “前期项目成果”指山东电力有关开发日照岚山4×660兆瓦火电项目和罗源湾2
×660兆瓦火电项目两个前期项目的开发权。
16. “目标权益”指山东电力集团公司拥有的滇东能源注册资本中100%的权益、滇东雨
汪注册资本中100%的权益、沾化热电注册资本中100%的权益、鲁能生物注册3
资本中100%的权益、罗源湾海港注册资本中60.25%的权益、罗源湾码头注册
资本中58.3%的权益、陆岛码头注册资本中73.46%的权益、鲁能胶南港注册资
本中100%的权益、鲁能海运注册资本中53%的权益、前期项目成果以及鲁能发
展拥有的罗源湾海港注册资本中39.75%的权益的单称或合称。
17. “本次收购”指本公司拟进行的从转让方受让目标权益的交易。
18. “《产权转让合同》”指本公司与转让方于2009年12月31签署的《产权转让合同》。
19. “《托管协议》”指本公司与山东电力于2009年12月31签署的《托管协议》。
20. “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
21. “中企华”指北京中企华资产评估有限责任公司。
22. “国资委”指国务院国有资产监督管理委员会。
23. “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、交易概述
本公司已与转让方于2009年12月31日签署《产权转让合同》。根据《产权转让合同》，
本公司将受让转让方拥有的目标权益。本公司将就受让目标权益向转让方合计支付
86.25亿元。
本公司第六届董事会于2009年12月30日以书面形式审议通过了有关本次收购的议
案。
本次收购无需获得本公司股东大会的批准。根据适用法律的规定，本次收购还需
依法进行有关国有资产评估的备案程序，亦需经有权批准本次收购的政府部门批准。
山东电力已通过划转方式取得目标权益（鲁能发展持有的罗源湾海港注册资本中
39.75%的权益除外），目前，有关工商变更登记和资产过户手续正在办理过程中。
三、本次收购交易对方的基本情况
1、山东电力集团公司
山东电力的基本情况如下：
设立时间： 1997年7月4
企业性质：
住所：
法定代表人：
实收资本：
经营范围：
国有企业
山东省济南市经二路150号
韩君
986,000万元
电网经营；电力生产；电力工程勘测、设计、建设、
施工、修造、调试、工程总承包；电力购销；电力投
资；工程监理；电力系统原材料、燃料、设备的销售
（不含专营）；技术开发、人员培训；信息咨询服务
1997 年7 月，国家经贸委以国经贸企[1997 ] 387 号《关于成立山东电力集团的批
复》批准设立山东电力。山东电力为国家电网公司出资设立的全资子公司。
山东电力主营电力销售业务。2008 年山东电力售电量完成1847.68 亿千瓦时，实
现主营业务收入947.88 亿元（未包括鲁能集团主营业务收入398.58 亿元）；2007 年山
东电力售电量完成1745.63 亿千瓦时，实现主营业务收入862.15 亿元；2006 年山东电
力售电量完成1553.63 亿千瓦时，实现主营业务收入732.17 亿元。
截至2008年12月31日，山东电力资产总额18,989,688万元，所有者权益3,515,646万
元，其中：实收资本986,000万元。当年实现营业收入12,416,566万元，利润总额239,828
万元，净利润112,799万元。
山东电力为本公司及本公司关联人士之外的独立第三方。
2、鲁能发展
鲁能发展的基本情况如下：
设立时间：
企业性质：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1995年4月
有限责任公司
济南市经三路14号
董文华
201,000万元
电力、热力的生产及销售；电力设备及器材的生产、
供应；电力技术咨询等5
1995 年4 月，根据山东电力工业局鲁电经[1995]175 号《关于设立山东鲁能新源
有限责任公司的批复》，鲁能发展在山东省注册成立。
鲁能发展是鲁能集团电源产业专业化管理公司，主营业务是电力、热电的生产及
销售，主营业务逐年增长。2006 年鲁能发展实现主营业务收入89.73 亿元；2007 年鲁
能发展实现主营业务收入106.29 亿元；2008 年鲁能发展实现主营业务收入109.28 亿元。
截止2008 年底，鲁能发展资产总额331.62 亿元，净资产46.43 亿元。
鲁能发展为本公司及本公司关联人士之外的独立第三方。
四、本次收购标的的基本情况
（一）本次收购的标的
1. 滇东能源的基本情况
成立日期：
企业类型：
住所：
注册资本：
经营范围：
2003年4月29日
有限责任公司
云南省富源县黄泥河
180,000万元
电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；新
能源项目的开发、生产及经营管理；煤炭项目投资、开
发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；环保技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务。本企业所需的
原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（以上范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许
可证》、《资质证》开展生产经营活动）（以上经营范围中
涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项
目和时限开展经营活动）
滇东能源位于云南省富源县黄泥河，于2003 年4 月29 日注册成立。根据国家发
展和改革委员会的核准，滇东能源建设了4 台600 兆瓦燃煤发电机组；同时，滇东能6
源还建设白龙山煤矿，建设规模为800 万吨/年。且根据国家发展和改革委员会的核准，
滇东能源的煤电建设采取煤电一体化的开发模式，滇东能源电厂所需燃煤由配套的白
龙山煤矿供应。白龙山煤矿的井田地质资源量19.72 亿吨，工业储量17.75 亿吨，设计
储量17.39 亿吨，可采储量13.47 亿吨。滇东能源已经取得云南省国土资源厅颁发的《采
矿权许可证》，该采矿权许可证的有效期为自2005 年12 月至2035 年12 月，许可的生
产规模为800 万吨/年。
