股票代码：600011 股票简称：华能国际 公告编号：2010-042
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2010 年11 月30 日，
以书面形式召开第六届董事会第十四次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通
知已于2010 年11 月15 日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议：
一、《关于上海时代航运有限公司股权转让的议案》
1．同意公司以10.58 亿元人民币受让华能能源交通产业控股有限公司
（“华能能交”）持有的上海时代航运有限公司（“时代航运”）50%的权益（“时
代航运权益转让”）。
2．同意公司与华能能交拟签署的《华能能源交通产业控股有限公司与华能
国际电力股份有限公司关于上海时代航运有限公司50%权益的转让协议》（“时
代航运股权转让协议”）。
公司董事会（及独立董事）认为：时代航运股权转让协议是按下列原则签
订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独
立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）
属于公司日常及一般业务过程。
3．同意在本次时代航运权益转让交割后，原由华能能交向时代航运提供的
总额不超过4,300 万美元的融资担保转由本公司承担（以下简称“担保承接”）。
公司将在相关协议签署后根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的要求进行披露。
4．同意时代航运与华能财务有限责任公司（“华能财务”）于2007 年签署
的三份《融资租赁合同》（以下合称“融资租赁合同”）。根据融资租赁合同，华
能财务向时代航运购买北极星号、天龙星号及海王星号三艘船舶并以光船方式出2
租给时代航运，租期分别截至2012 年6 月20 日、2012 年9 月21 日及2012 年9
月21 日，租金余额合计约为2.3 亿元人民币。
公司董事会（及独立董事）认为：融资租赁合同是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。
5．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对时代
航运股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能能交达成一致后，代表公司签
署时代航运股权转让协议及相关文件。
6．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适
当行动处理其他与时代航运权益转让相关的事宜，包括但不限于就担保承接签署
相关协议、进行适当信息披露以及其他与担保承接有关的事宜。
二、《关于海南核电有限公司股权转让的议案》
1．同意公司以1.74 亿元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）
持有的海南核电有限公司（“海南核电”）30%的权益（“海南核电权益转让”）。
2．同意公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份
有限公司关于海南核电有限公司30%权益的转让协议》（“海南核电股权转让协
议”）。
公司董事会（及独立董事）认为：海南核电股权转让协议是按下列原则签
订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独
立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）
属于公司日常及一般业务过程。
3．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对海南
核电股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签
署海南核电股权转让协议及相关文件。
4．授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适
当行动处理其他与海南核电权益转让相关的事宜。
三、与上海时代航运有限公司和海南核电有限公司股权转让相关的《华能
国际电力股份有限公司关联交易公告》
授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联
交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。3
四、《关于使用A 股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》
同意公司在本次A 股发行完成且募集资金到位后将本次A 股发行募集资金
中的3,845,620,171 元人民币用于置换截至2010 年11 月11 日公司已预先投入
相关募投项目的自筹资金。
五、《关于使用部分闲置A 股募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司在本次A 股发行完成且募集资金到位后将不超过扣除发行费用后
的本次A 股发行募集资金净额的10%的资金用于补充流动资金，期限不超过6 个
月，到期归还募集资金专户；在用于补充流动资金的闲置资金到期前，如果募集
资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集
资金专户。
根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、
黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第一、二、三项议案的表决。
公司独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一
和附件二。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2010 年12 月2 日4
附件一：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关
部门就《关于上海时代航运有限公司股权转让的议案》及《关于海南核电有限公
司股权转让的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认
为（1）公司董事会对《关于上海时代航运有限公司股权转让的议案》及《关于
海南核电有限公司股权转让的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）《关于上海时代航运有限公
司股权转让的议案》及《关于海南核电有限公司股权转让的议案》项下所述的关
联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2010 年11 月30 日5
附件二：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部
门就《关于使用部分闲置A 股募集资金暂时补充流动资金的议案》项下所述事
宜准备的相关说明和其他相关文件后，认为：（1）本次使用部分闲置募集资金补
充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响募集资金投资计
划的正常进行；（2）本次以闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6 个月，金
额不超过本次募集资金金额的10%，无需经公司股东大会审议；（3）本次使用部
分闲置募集资金补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提
高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益。
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2010 年11 月30 日中国国际金融有限公司
关于华能国际电力股份有限公司使用部分闲置A股募集资金
暂时补充流动资金的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中国国际金融有限
公司（以下简称“中金公司”）作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能
国际”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次A股发行”）的保荐机构，
对华能国际使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金事项的有关情况发表保荐
意见如下：
2010年11月30日，华能国际第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在本次A股发行完成且
募集资金到位后使用不超过扣除发行费用后募集资金净额10%的资金暂时用于补充
流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还募集资金专
户。根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动
资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。在用于补充流动资金的闲
置募集资金到期前，若募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金，公司将及
时归还该部分资金至募集资金专户，以保障募集资金投资项目的顺利实施。
保荐机构经核查后认为：
1、华能国际在本次A股发行完成且募集资金到位后使用部分闲置的募集资金暂
时用于补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的
使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行；
2、华能国际上述募集资金使用行为已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会发表了同意的意见，履行了必
要的法律程序，符合上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募
集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；
3、保荐机构同意华能国际经董事会、监事会审议批准且本次非公开发行A股募
集资金到位后，以不超过扣除发行费用后的募集资金净额10%的资金用于暂时补充
流动资金。（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于华能国际电力股份有限公司使用部
分闲置A股募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签署页）
保荐代表人签名：
丁宁 徐磊
中国国际金融有限公司
2010年11月30日中国国际金融有限公司
关于华能国际电力股份有限公司使用A股募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见
华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）有关非公开发行A
股股票（“本次A股发行”）的申请已于2010年11月29日经中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）核准。为有利于加快募集资金投资项目计划的实施，公司在本次
A股发行募集资金到位前已经通过自筹资金预
