证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2009-028
华能国际电力股份有限公司持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、持续关联交易的基本情况
序号 关联交易方 项目名称 2010年度预计发
生金额
采购辅助设备和
产品
5.37 亿元人民币
购买煤炭和运力 83.47 亿元人民币
销售产品 12.80亿元人民币
租赁设备及土地和
办公楼
2.16 亿元人民币
技术服务及工程承
包
5.05 亿元人民币
1. 中国华能集团公司及其子公司
和联系人（联系人的定义见《
香港联合交易所有限公司证券
上市规则》）
接受委托代为销售 0.67 亿元人民币
二、主要关联人和关联关系
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）为一家在中国注册成立的企业法
人，其经营范围为主营实业投资经营及管理，电源的开发、投资、建设、经营和
管理，组织电力（热力）的生产、销售，从事信息、交通运输、新能源、环保相
关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团是本公司的最终控股
股东。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%
的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司42.03%的权益，
为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其
全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司0.17%的权益。根据本公
司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。2
三、关联交易协议签署情况
本公司于2008 年10 月21 日与华能集团及其子公司和联系人签订了框架协
议，以监管本公司与华能集团（及其子公司及联系人）的2009 年持续性关联交
易的运作，该协议将于2009 年12 月31 日届满。为继续进行有关交易，本公司
与华能集团于2009 年10 月20 日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华
能集团公司关于2010 年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架
协议”）。自2010 年1 月1 日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括
其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租
赁设备及土地和办公楼，技术服务及工程承包，以及接受委托代为销售事宜达成
的全部框架性协议，并取代本公司与华能集团包括其子公司及联系人之前达成的
与前述事项相关的任何书面或口头的框架性协议、意向书、信函、备忘录和承诺。
华能集团框架协议的有效期为自2010 年1 月1 日起至2010 年12 月31 日止。
四、定价依据及支付方式
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售
产品，租赁设备及土地和办公楼，技术服务及工程承包以及接受委托代为销售的
价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原
则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/
吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司
及联系人向本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下合称“本公司
及附属公司”）提供辅助设备和产品、煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、
提供技术服务及工程承包服务以及委托本公司及附属公司代为销售的条件和本
公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品的条件应不逊于本
公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能
集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定
的方式支付和/或收取有关价款/费用。
上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易
的对方。3
五、交易目的和交易对本公司的影响
1. 采购辅助设备和产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品
主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备。根据本公司与华能集团及其子
公司和联系人就2009 年度采购辅助设备和产品签署的有关框架协议，2009 年预
计发生的相关交易金额约为11.2 亿元人民币；经统计，2009 年1 月1 日至2009
年9 月30 日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就采购辅助设
备及产品发生的交易金额（未经审计）约为7.5 亿元人民币。预计至2009 年底，
实际发生的交易金额累积不会超过2009 年预计发生的交易金额。根据本公司及
附属公司的管理政策，本公司及附属公司须以招标方式向能为本公司及附属公司
提供最低价格/最优惠条件的一方购买辅助设备及产品，因此，2009 年本公司及
附属公司向独立第三方以相对低于华能集团及其子公司和联系人所提供价格的
费用购买了部分辅助设备及产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联
系人就2010 年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额为5.37 亿元人民币，低
于2009 年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附
属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂
发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供
较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为
大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系
人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切
关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司
提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2. 购买煤炭和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。根据本公司与华能集团及其子公司和联系
人就2009 年度购买煤炭和运力签署的有关框架协议，2009 年预计发生的相关交
易金额约为83.9 亿元人民币；经统计，2009 年1 月1 日至2009 年9 月30 日，
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力发生的交
易金额（未经审计）约为27.6 亿元人民币。预计至2009 年底，实际发生的交易
金额累积不会超过2009 年预计发生的交易金额。 本公司及附属公司与华能集团4
及其子公司和联系人就2010 年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为83.47 亿
元人民币，低于2009 年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基
于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公
司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为
大量采购提供较优惠价格。
在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大
量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人
就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，
华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供
煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部
分子公司和联系人亦经营具有一定规模的船队，专门在国内从事水路运输，在提
供运力方面，其服务的可靠性及较高的管理水平可减低经营上的风险及提高本公
司及附属公司的日常运作效率。
3. 销售产品
为取得更好的成本管理效益，本公司的附属公司将会同华能集团及其子公司
和联系人的若干电厂统一采购燃料及相关产品。本公司及附属公司向华能集团及
其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其
子公司和联系人在2006 年、2007 年和2008 年以及2009 年1 月1 日至2009 年9
月30 日未发生类似交易。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就
2010 年销售产品预计发生的交易金额为12.80 亿元人民币。该等交易可以保证该
等电厂的燃料供应稳定。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司属下
的四家电厂对煤炭及其他相关产品于2010 年的需求。本公司认为向华能集团及
其子公司和联系人销售产品可为本公司及附属公司带来营运收益。
4. 租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地
和办公楼主要包括送变电资产、电厂土地和电厂办公楼。本公司与华能集团及其
子公司和联系人就2009 年度租赁设备及土地和办公楼预计发生的相关交易金额
约为1.69 亿元人民币；经统计，2009 年1 月1 日至2009 年9 月30 日，本公司
及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼发生的
交易金额（未经审计）约为1.26 亿元人民币。预计至2009 年底，实际发生的交
易金额累积不会超过2009 年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集5
团及其子公司和联系人就2010 年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额
为2.16 亿元人民币，高于2009 年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的
预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司
及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联
系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于
具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。在过去一年，随着
完成向华能集团及其附属公司收购若干电厂项目，本公司的营运规模亦相应扩
大，预期本公司将继续需求额外的设备、土地和办公楼以满足营运上的需要。考
虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的
能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有
能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本
公司及附属公司的管理及经营成本。
5. 技术服务及工程承包服务
本公司及附属公司接受的华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务及
工程承包服务主
