证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2009-010
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?本公司已签署有关转让协议以受让：华能集团拥有的杨柳青热电注册资本中55%的
权益和华能开发拥有的北京热电注册资本中41%的权益。本公司将分别向华能集团
和华能开发支付10.76亿元和12.72亿元，合计23.48亿元作为本次转让的对价。本
公司拟以自有资金支付本次转让的对价。
?华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益；华能开发
持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团亦直接持有本公司
8.75%的权益，并通过其全资子公司华能香港公司间接持有本公司0.17%的权益。本
次转让构成本公司的关联交易。
?本公司第六届董事会第五次会议于2009年4月21日审议通过了与本次转让相关的议
案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次转让
有利害关系的董事未参加与本次转让有关的议案的表决。本次转让尚需获得本公司
股东大会的批准，与本次转让有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放
弃与本次转让有关的议案的投票权。根据适用法律的规定，本次转让需依法进行有
关国有资产评估的备案程序，并需经有权批准本次转让的政府部门批准。
?本次转让完成后，将扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，进一步巩
固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。如果本公司收购华能集团拥有
的杨柳青热电注册资本中55%的权益和华能开发拥有的北京热电注册资本中的41%
的权益的交易均得以完成，本公司拥有的权益装机容量将增加1,006.45兆瓦，总权
益装机容量将由2009年3月31日的39,203兆瓦增加至40,209.45兆瓦。本次转让将使2
本公司进入北京市和天津市的电力市场，并进一步巩固本公司在经济发展迅速、电
力需求较强的环渤海经济圈中的市场地位。杨柳青热电2008年的税后利润总额为
1,662.68万元，其中华能集团持有的杨柳青热电55%权益对应的杨柳青热电2008年
税后利润总额为914.48万元。北京热电2008年的税后利润总额为31,503.20万元，
其中华能开发持有的北京热电41%权益对应的北京热电2008年税后利润总额为
12,916.31万元。
?本次转让尚需取得杨柳青热电和北京热电部分贷款人的同意，本公司拟在审议本次
转让的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
?杨柳青热电目前使用的土地的土地使用权均以划拨方式取得。杨柳青热电以划拨方
式使用该等土地符合《划拨用地目录》的规定，但杨柳青热电尚未取得相关土地管
理部门同意其以划拨方式使用该等土地的批复。杨柳青热电已与相关土地管理部门
就取得前述批复事宜达成一致，最终取得前述批复的手续正在办理过程中。
?北京热电拥有的建筑面积约为20万平方米的房屋目前登记在华能国际电力开发公
司北京分公司名下（华能国际电力开发公司北京分公司是北京热电的前身），尚未
办理权属变更至其名下的手续。为此，华能开发向华能国际承诺，如果北京热电将
该等房屋部分或全部变更至北京热电名下，则华能开发应向华能国际支付相当于前
述变更相关费用的41%的金额。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “杨柳青热电”指天津华能杨柳青热电有限责任公司。
5、 “北京热电”指华能北京热电有限责任公司。
6、 “目标公司”指杨柳青热电和北京热电的单称或合称。
7、 “杨柳青热电权益”指华能集团拥有的杨柳青热电注册资本中55%的权益。
8、 “北京热电权益”指华能开发拥有的北京热电注册资本中41%的权益。
9、 “本次转让”指本公司拟进行的：（1）受让华能集团拥有的杨柳青热电权益；和3
（2）受让华能开发拥有的北京热电权益的单称或合称。
10、 “《杨柳青热电股权转让协议》”指本公司与华能集团于2009年4月21日签署的
《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于天津华能杨柳青热电
有限责任公司55%权益的转让协议》。
11、 “《北京热电股权转让协议》”指本公司与华能开发于2009年4月21日签署的《华
能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能北京热电有限责
任公司41%权益的转让协议》。
12、 “《转让协议》”指《杨柳青热电股权转让协议》和《北京热电股权转让协议》
的单称或合称。
13、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
14、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
15、 “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
16、 “天健兴业”指北京天健兴业资产评估有限公司。
17、 “毕马威”指毕马威华振会计师事务所。
18、 “普华永道”指普华永道中天会计师事务所有限公司。
19、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2009年4月21日分别与华能集团和华能开发签署了《杨柳青热电股权转让
协议》和《北京热电股权转让协议》。根据《转让协议》，本公司将受让杨柳青热电权
益和北京热电权益。本公司将就受让杨柳青热电权益向华能集团支付10.76亿元，就受
让北京热电权益向华能开发支付12.72亿元作为本次转让的对价。根据《上交所上市规
则》的有关规定，本次转让构成本公司的关联交易。
本公司第六届董事会第五次会议于2009年4月21日审议通过了有关本次转让的议
案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次转让有关的议案的表决。
独立董事刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超和吴联生先生认为本次转让对本公司及其全
体股东是公平的。
本次转让尚需获得本公司股东大会的批准。根据公司章程、《上交所上市规则》及
《联交所上市规则》，本次转让须经股东大会以普通决议审议通过，与本次转让有利害4
关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次转让有关的议案的投票权。根
据适用法律的规定，本次转让还需依法进行有关国有资产评估的备案程序，亦需经有
权批准本次转让的政府部门批准。
三、本次转让交易对方的基本情况
1、中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
设立时间：
经济性质：
住所：
主要办公地点：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1989年
全民所有制
北京市海淀区复兴路甲23号
北京市海淀区学院南路40号
曹培玺
人民币200亿元
主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建
设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；
从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产
品的开发、投资、建设、生产、销售。
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团
实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要
骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2008
年4月21日出具的《审计报告》，截至2007年12月31日，华能集团的资产总计为3,760.86
亿元，其中固定资产合计为2,698.70亿元，负债合计为2,854.10亿元，所有者权益总
计（剔除未处理资产损失后的金额）为906.76亿元；2007年，华能集团实现利润总额
106.82亿元，净利润89.37亿元，现金及现金等价物净增加额154.39亿元。
2、华能国际电力开发公司
华能开发的基本情况如下：5
设立时间：
企业性质：
住所：
法定代表人：
注册资本：
经营范围：
1985年6月
合资经营（港资）
北京市西城区复兴门南大街丙2号
曹培玺
4.5亿美元
投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内
外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电
厂建设运行提供配件、材料、燃料等。
华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、
