301408 深市 华人健康

证券代码：301408.SZ        证券简称：华人健康      上市地：深圳证券交易所
      安徽华人健康医药股份有限公司

          重大资产购买报告书

        （草案）摘要（修订稿）

          标的公司                              交易对方

                                                  王祥安

  舟山里肯医药连锁有限公司

                                浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）

                    独 立财务顾问

                  签署日期：二〇二三年十二月


                        声 明

    本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明

    本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

    如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

    本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明

    本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。


                        目 录


声 明......1

    一、上市公司声明......1

    二、交易对方声明......1

    三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......5
重大事项提示......8

    一、本次重组方案简要介绍......8

    二、本次重组对上市公司影响......9

    三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......12
    四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
    司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露

    之日起至实施完毕期间的股份减持计划......12

    五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......13

    六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......16
重大风险提示......18

    一、与本次交易相关的风险......18

    二、与标的公司相关的风险......21
第一章 本次交易概况 ......26

    一、本次交易的背景和目的......26

    二、本次交易的具体方案......30

    三、本次交易的性质......34

    四、本次交易对于上市公司的影响......37

    五、本次交易的决策过程和审批情况......38

    六、交易各方重要承诺......39

    七、本次交易符合创业板重组标准......48

    八、本次交易的必要性......49

    九、本次交易业绩承诺相关信息......50

十、本次交易方案是否发生重大调整......52

                        释 义

    本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

                                  一、一般释义

本报告书/重组报告书/草案      指  《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书
                                （草案）（修订稿）》

公司/上市公司/本公司/华人健        安徽华人健康医药股份有限公司（曾用名：安徽省华仁医
康/受让方                    指  药经营有限公司），证券简称：华人健康，证券代码：
                                301408.SZ

标的公司/交易标的/舟山里肯    指  舟山里肯医药连锁有限公司

雪源合伙                    指  浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）

甘肃众友、历史股东          指  甘肃众友健康医药股份有限公司

交易对方/转让方              指  王祥安、雪源合伙

漱玉平民                    指  漱玉平民大药房连锁股份有限公司（301017.SZ）

药易购                      指  四川合纵药易购医药股份有限公司（300937.SZ）

大参林                      指  大参林医药集团股份有限公司（603233.SH）

益丰药房                    指  益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH）

健之佳                      指  云南健之佳健康连锁店股份有限公司（605266.SH）

老百姓                      指  老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）

一心堂                      指  一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ）

标的资产                    指  交易对方王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯 60%股权

本次交易/本次重组/本次重大  指  上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的舟
资产购买                        山里肯 60%股权的交易行为

定价基准日                  指  2023 年 6 月 30日

过渡期                      指  自《股权转让协议》签署之日起至本次交易完成之日的期
                                间

                                于 2023 年 7 月 11 日签署《股权收购意向书》之后的 120
                                天内。排他期内华人健康就本次交易事项的调查、谈判和
排他期                      指  完成拥有排他性权利，未经华人健康事先书面同意，标的
                                公司及交易对方不得参与和本次交易事项相关的与任何第
                                三方的讨论或谈判、或签署与本次交易事项相关的与第三
                                方的确定性协议或意向书

报告期                      指  2021 年、2022年及 2023年 1-6 月

报告期末                    指  2023 年 6 月 30日

独立财务顾问/华泰联合证券    指  华泰联合证券有限责任公司

法律顾问/国浩律师            指  国浩律师（上海）事务所

审计机构/审阅机构/公证天业    指  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/华信评估            指  江苏华信资产评估有限公司


舟山里肯审计报告            指  公证天业出具《舟山里肯医药连锁有限公司审计报告》
                                （苏公 W 字[2023]A1351号）

备考审阅报告                指  公证天业出具的《安徽华人健康医药股份有限公司审阅报
                                告及备考财务报表》（苏公 W字[2023]E1461 号）

                                华信评估出具的《安徽华人健康医药股份有限公司拟股权
舟山里肯评估报告            指  收购涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益价值
                                资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 480 号）

法律意见书                  指  国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人
                                健康医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》                指  《安徽华人健康医药股份有限公司章程》

《创业板持续监管办法》