301408 深市 华人健康

证券代码：301408        证券简称：华人健康      公告编号：2024-001
        安徽华人健康医药股份有限公司

  关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2023 年 11 月22 日，安徽华人健康医药股份有限公司(以下简称“华人健康”
或“公司”)召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪源合伙”，与王祥安合称“交易对方”）合计持有的舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”或“标
的公司”）60%的股权（以下简称“本次交易”）。2023 年 12 月 13 日，公司召开
第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。

    本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。

    2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

    一、本次交易的实施情况

    （一）标的资产交付及过户


    本次交易的标的资产为舟山里肯 60%股权。截至本公告披露之日，交易对方
已将标的资产过户登记至华人健康名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由舟山市市场监督管理局新城分局核发的《营业执照》，标的股份已交割完成。本次变更完成后，华人健康直接持有舟山里肯 60%股权。
    （二）交易对价支付情况

    截至本公告披露之日，公司已按照《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议》（以下简称《舟山里肯股权转让协议》）的约定向交易对方王祥安和雪源合伙支付本次交易的首期、二期与三期股权转让价款合计 10,098.00 万元，剩余交易价款将根据《舟山里肯股权转让协议》约定的支付安排进行支付。

    二、本次交易后续事项

    截至本公告披露之日，本次交易尚有如下后续事项待完成：

    1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《舟山里肯股权转让协议》约定支付；

    2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
    3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

    本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

    三、中介机构关于本次交易实施情况的意见

    （一）独立财务顾问意见

    本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    “截至本核查意见出具日：1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

    2、华人健康已按照《舟山里肯股权转让协议》的约定支付首期、二期与三期股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有舟山里肯 60%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

    3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。


    4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。

    5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。

    7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

    （二）法律顾问意见

    本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：

    “截至本法律意见书出具日，本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产，上市公司尚需根据相关协议约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。”

    四、备查文件

    1、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    2、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》；

    3、标的资产过户的相关证明文件。

    特此公告。

                                  安徽华人健康医药股份有限公司董事会
                                            2024 年 1 月 12 日