证券代码：301408 证券简称：华人健康 公告编号：2024-043
安徽华人健康医药股份有限公司
关于收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司
46.01%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。
一、交易概述
为推进公司发展战略，拓展公司在浙江省内的业务覆盖范围，扩大公司规模和竞争优势，安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华人健康”）拟以支付现金的方式收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司（以下简称“目标公司”）46.01%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第五届董事会第三次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购安吉县百姓缘大药房连锁有限公司 46.01%股权的议案》，同意公司以不超过人民币 7,545.64 万元的价格受让目标公司 46.01%股权，就该笔收购价款，公司拟使用自有资金、自筹资金。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续，包括但不限于签署本次交易文件、办理工商变更登记等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在重大法律障碍。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、王宇，为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县昌硕街道，担任目标公司法定代表人、执行董事兼总经理；
2、李有庆（以下与王宇单独或合称为“转让方”），为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县递铺镇；
3、李爱芳，为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县递铺街道，担任目标公司监事；
4、王国庆，为中华人民共和国公民，住址为：浙江省安吉县递铺镇。
截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人，公司及公司前十名股东与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
目标公司 46.01%的股权（包含目标公司下属所有药品零售门店、诊所及安吉职工医疗门诊部有限公司、安吉老百姓中西医结合门诊部有限公司）。
2、目标公司基本情况
企业名称：安吉县百姓缘大药房连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光工业园区二区 1 幢（六楼）
法定代表人：王宇
成立日期：2006 年 4 月 28 日
注册资本：100 万人民币
经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；中药饮片代煎服务；诊所服务；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；文具用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨
用农产品初加工；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、本次收购前后目标公司的股权结构情况
本次收购完成后，华人健康将持有目标公司 51%的股权。具体情况如下：
收购前：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
王宇 93.01 93.01%
安徽华人健康医药股份有限 4.99 4.99%
公司
李有庆 1.00 1.00%
李爱芳 1.00 1.00%
合计 100.00 100%
注：安徽华人健康医药股份有限公司于 2023 年 6 月通过股权转让方式受让目标公司 4.99%股权，截
至本公告披露日，暂未办理工商变更登记，拟与本次交易一并办理工商变更登记。
收购后：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
安徽华人健康医药股份有限 51.00 51.00%
公司
王宇 48.00 48.00%
李爱芳 1.00 1.00%
合计 100.00 100%
4、安吉县百姓缘大药房连锁有限公司主要财务指标（未经审计）
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产总额 55,384,713.82 55,267,800.68 49,514,983.76
负债总额 28,362,281.93 34,596,380.36 35,292,549.73
所有者权益 27,022,431.90 20,671,420.32 14,222,434.03
营业收入 151,923,233.09 127,045,726.38 115,790,377.64
营业成本 107,439,896.88 91,727,215.87 79,780,602.12
净利润 6,635,204.17 6,448,986.29 4,726,090.20
非经常性损益 -274,062.46 805,321.28 -5,393.52
扣除非经常性损益后的归 6,909,266.63 5,643,665.02 4,731,483.72
母净利润
注：截至公告披露日，目标公司或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）余额为 790216.74 元。
5、权属情况
转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
6、其他说明
本次交易中，目标公司原股东王宇、李有庆、李爱芳均同意放弃针对转让方转让所持目标公司股权其享有的优先购买权。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。
公司不存在为目标公司提供担保、财务资助及委托理财或被占用公司资金的情况。目标公司亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次交易的定价原则
公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产
评估有限公司以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法对公司拟收购安吉
县百姓缘大药房连锁有限公司股权涉及的安吉县百姓缘大药房连锁有限公司股东全部权益进行评估，出具了《资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第 1325 号），评估结论如下：
安吉县百姓缘大药房连锁有限公司目前盈利状况良好，其拥有完善的组织架构、充足的专业人才储备，强大的终端运营团队，团队资源丰富，在当地的品牌影响力强，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为
最终评估结论。即：截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，安吉县百姓缘大药房连
锁有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为16,400.00 万元。
经各方协商确定，目标公司 100%股权价值为人民币 16,400 万元。本次交易
拟受让标的股权的交易价格为人民币 7,545.64 万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
华人健康（“受让方”）与王宇、李有庆（合称为“转让方”）及安吉县百姓缘大药房连锁有限公司。
2、本次交易的内容
在遵守本协议之条款和条件的前提下，转让方同意向受让方出售、且受让方同意向转让方购买其合计持有的目标公司 46.01%的股权（以下简称“标的股权”）。
3、股权转让价款及支付安排
根据资产评估报告，各方同意，在转让方配合完成本协议相关事项的前提下，目标公司 100%股权整体估值为人民币 16,400 万元。本次交易拟受让标的股权的交易价格为人民币 7,545.64 万元。
本次股份转让款由受让方以现金方式分四期支付，具体进度如下：
（1）首期收购价款支付：受让方应在本次交易协议经各方正式签署并生效等条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的 30%；
（2）二期收购价款支付：受让方应在各方完成资产盘点和交接等条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的 30%。
（3）三期收购价款支付：受让方应在本次收购完成工商变更登记等条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的 30%。
（4）剩余收购价款支付：受让方应在本次收购完成工商变更登记之日起满6 个月，且协议约定的各项条件被满足后，向转让方支付收购价款总额的 10%。
4、交割及股权变更登记
本协议签署之后，各方同意尽最大努力配合办理目标公司及标的门店控制权的移交，并于本协议签署日起 30 日内或各方另行协商确定的其他时间交割（以下简称“交割日”）。
交割日后五（5）日内，目标公司、转让方、受让方共同申请办理本次股权转让相关事项的工商变更登记或备案。
5、过渡期安排
为实现本次股权转让的平稳过渡并保护受让方在本次股权转让过程中的合法利益，各方同意自本协议签署之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间止（以下简称“过渡期”），目
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