301408 深市 华人健康

证券代码：301408.SZ      证券简称：华人健康      上市地：深圳证券交易所
      安徽华人健康医药股份有限公司

      重大资产购买实施情况报告书

                    独 立财务顾问

                        二〇二四年一月


                      公 司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

    本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）


                        目 录


公司声明......1
目  录......2
释  义......3
第一节  本次交易概况......4

    一、本次交易方案概述......4

    二、本次交易的具体方案......5
第二节 本次交易的实施情况......13

    一、本次交易的决策过程和审批情况......13

    二、本次交易相关资产的交割情况......14

    三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异......14

    四、相关协议及履行承诺情况......15

    五、本次交易后续事项......15
第三节  中介机构核查意见......16

    一、独立财务顾问意见......16

    二、法律顾问意见......16
第四节  备查文件及备查地点......18

    一、备查文件......18

    二、备查地点......18

                        释 义

    本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

 本报告书                    指  《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买实施情
                                  况报告书》

 重组报告书                  指  《安徽华人健康医药股份有限公司重大资产购买报告书
                                  （草案）（修订稿）》

 公司/上市公司/本公司/华人健      安徽华人健康医药股份有限公司（曾用名：安徽省华仁
 康/受让方                  指  医药经营有限公司），证券简称：华人健康，证券代
                                  码：301408.SZ

 标的公司/交易标的/舟山里肯  指  舟山里肯医药连锁有限公司

 雪源合伙                    指  浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）

 交易对方/转让方            指  王祥安、雪源合伙

 标的资产                    指  交易对方王祥安、雪源合伙合计持有的舟山里肯 60%股
                                  权

 本次交易                    指  上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的
                                  舟山里肯 60%股权的交易行为

 过渡期                      指  自《股权转让协议》签署之日起至本次交易完成之日的
                                  期间

 独立财务顾问/华泰联合证券    指  华泰联合证券有限责任公司

 法律顾问/国浩律师          指  国浩律师（上海）事务所

 华信评估                    指  江苏华信资产评估有限公司

                                  华信评估出具的《安徽华人健康医药股份有限公司拟股
 《评估报告》                指  权收购涉及的舟山里肯医药连锁有限公司股东全部权益
                                  价值资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 480 号）

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《公司章程》                指  《安徽华人健康医药股份有限公司章程》

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 深交所                      指  深圳证券交易所

                                  上市公司与交易对方、标的公司于 2023 年 11 月 22 日签
 《舟山里肯股权转让协议》    指  署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协
                                  议》

                                  上市公司与交易对方、标的公司于 2023 年 12 月 13 日签
 补充协议                    指  署的《关于舟山里肯医药连锁有限公司之股权转让协议
                                  补充协议》

 元、万元、亿元              指  如无特别说明，指人民币元、万元、亿元


                  第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

    上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安及其控制的雪源合伙持有的舟山里肯 60%
股权，交易价格为 11,220.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯 60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司。
（一）本次交易构成重大资产重组

    根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前 12 个月内购买的相关资产相关财
务数据占比计算的结果如下：

                                                                        单位：万元

                          上市公司  本次交易的  前12 个月内购  本次交易与前12个月
          项目                ①      标的资产②  买的相关资产  购买累计之和占比
                                                        ③        ④=（②+③）/①

 资产总额（交易金额孰高）  257,618.49    11,220.00      38,902.83            19.46%

 净资产额（交易金额孰高）  94,700.59    11,220.00      38,902.83            52.93%

        营业收入          326,242.51    18,020.96      77,512.69            29.28%

注 1：上市公司财务指标采用 2022 年（末）经审计的财务数据；本次交易标的资产的资产总额、
归属于母公司净资产额为截至 2022 年 12 月 31 日经审计的财务数据与成交金额孰高确定

注 2：上市公司营业收入为 2022 年度经审计的合并报表营业收入；标的资产营业收入为 2022 年度
经审计的合并报表营业收入
注 3：本次交易前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值

    根据上述计算，本次交易标的资产的净资产额（与交易价格孰高）与上市公司最近十二个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易

    根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市


    本次交易系以现金方式购买资产， 不涉及 发行股 份，不 存在导 致上市 公 司 实 际 控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为何家乐，共同实际控制人均为何家乐、何家伦兄弟，控股股东及实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、本次交易的具体方案

    上市公司拟以支付现金方式，受让王祥安及其控制的雪源合伙持有的舟山里肯 60%
股权。本次交易完成后，上市公司将持有舟山里肯 60%股权，舟山里肯将成为上市公司的控股子公司。本次交易方案如下：
（一）交易对方

    本次交易中，标的公司舟山里肯的交易对方为王祥安及其控制的雪源合伙。
（二）交易标的

    本次交易中，交易标的为王祥安持有的标的公司的 40%股权、雪源合伙持有的标
的公司的 20%股权。
（三）交易的资金来源

    本次交易支付款项为 11,220.00 万元，资金来源为上市公司变更 IPO 部分募集资金
4,500.00 万元，以及自有或自筹资金 6,720.00 万元。
（四）本次交易评估情况

    根据华信评估出具的《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，本次评
估采取资产基础法和收益法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司舟山里肯的股东全部权益评估价
值为 18,