证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2023-028
北京挖金客信息科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“挖金客”）于2023年4月14日与重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟以现金方式收购北京久佳信通科技有限公司（以下简称“标的公司”或“久佳信通”）49%股权，收购对价为22,540.00万元。本次交易完成后，公司持有久佳信通股权由51%增至100%，久佳信通将成为公司全资子公司。
3、本次交易有利于强化对控股子公司的控制和管理，更好地优化整体资源配置，提升公司业务规模，增强公司的抗风险能力、核心竞争力和盈利能力。
4、公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
一、交易概述
1、挖金客拟使用现金方式收购重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）合计持有的久佳信通49%股权，收购对价22,540.00万元。
2、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京久佳信通科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0056号），截至2022年12月31日，采用收益法对久佳信通49%股东权益价值的评估值为22,573.98万元。参考评估值并经交易各方协商，久佳信通49%股权转让价格为22,540.00万元。本次交易完成后，公司
持有久佳信通股权由51%增至100%，久佳信通将成为公司的全资子公司。
3、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以22,540.00万元收购久佳信通49%股权。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次收购交易对方为重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）。
1、重庆佳诚名通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350627MA338L1J8C
执行事务合伙人：齐博
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2019年09月26日
注册资本：380万元人民币
注册地址：重庆市秀山土家族苗族自治县乌杨街道园区路21号O栋1-26
经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该合伙企业持有标的公司34.20%股权。
2、重庆佳诚慧通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350627MA337M4921
执行事务合伙人：齐博
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2019年09月17日
注册资本：800万元人民币
注册地址：重庆市秀山土家族苗族自治县乌杨街道园区路21号O栋1-25
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该合伙企业持有标的公司14.80%股权。
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京久佳信通科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00434Q5X
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区工人体育场北路甲6号25层2501室
法定代表人：齐博
注册资本：1111.1111万元
成立日期：2016年03月11日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；5G通信技术服务；销售代理；商务代理代办服务；企业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；会议及展览服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东及其持股情况
本次股权转让前，久佳信通股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 北京挖金客信息科技股份有限 566.6667 566.6667 51.00%
公司
2 重庆佳诚名通企业管理合伙企 380.0000 380.0000 34.20%
业（有限合伙）
3 重庆佳诚慧通企业管理合伙企 164.4444 164.4444 14.80%
业（有限合伙）
合计 1,111.1111 100.00%
3、主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 188,558,020.51 116,044,735.37
负债总额 95,057,505.51 46,482,984.21
归属于母公司所有者权益 93,500,515.00 69,561,751.16
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 406,888,811.72 355,485,561.05
营业利润 25,727,546.93 33,094,404.50
净利润 23,938,763.84 29,133,090.02
归属于母公司所有者的净利润 23,938,763.84 29,133,090.02
经营性现金净流量 18,794,035.14 10,153,404.83
注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对久佳信通2021年度及2022年度财务报表进行审计，并出具“容诚审字[2023]100Z0080号”标准无保留意见审计报告。
标的公司不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项、不存在为第三方提供担保、财务资助等情况。
公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
4、权属情况
截至签署支付现金收购资产协议之日，标的公司对其持有的资产（包括无形资产，包括但不限于商标、专利、软件著作权、非专利技术和其他知识产权等）具有合法的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，不存在查封、冻结等司法措施或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司不属于失信被执行人。
7、本次股权收购不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估（以下简称“联信评估”）。根据联信评估提供的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0056号），以2022年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对久佳信通49%股东权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易的评估结论。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，
也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法结果从的未来获利角度考虑，反映了其拥有的品牌影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2023]第A0056号”资产评估报告，截至评估基准日2022年12月31日，采用收益法对久佳信通49%股东权益价值的评估值为22,573.98万元。参照标的公司资产评估结果 ，并经 交易各 方协商 ，本次 交 易 对 久 佳信通49%股权的购买对价为22,540.00万元。
董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有相关资质及独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，
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