证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2024-004
北京挖金客信息科技股份有限公司
关于收购北京壹通佳悦科技有限公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“挖金客”）于2024年2月2日与崔佳（以下简称“转让方”）签署了《支付现金购买资产协议》，公司拟以现金方式收购北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“标的公司”或“壹通佳悦”）49%股权，收购对价为17,885.00万元。本次交易完成后，公司持有壹通佳悦的股权由51%增至100%，壹通佳悦将成为公司全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。
3、公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、挖金客拟以17,885.00万元现金购买崔佳持有的壹通佳悦49%股权。
2、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京壹通佳悦科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0020号），截至2023年12月31日，采用收益法对壹通佳悦49%股东权益价值的评估值为17,901.52万元。参考评估值并经交易双方协商，壹通佳悦49%股权转让价格为17,885.00万元。本次交易完成后，壹通
佳悦将成为公司的全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。
3、2024年2月5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购北京壹通佳悦科技有限公司少数股权的议案》，同意公司以17,885.00万元购买壹通佳悦49%股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为崔佳，基本情况如下：
崔佳，中国国籍，男，住址：上海市闸北区，持有标的公司49%股权。不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京壹通佳悦科技有限公司
统一社会信用代码：91321000746809578B
法定代表人：崔佳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2020年10月28日
住所：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1781室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；版权代理；国内贸易代理；贸易经纪；日用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东及其持股情况
本次股权转让前，壹通佳悦股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 北京挖金客信息科技股份有限公司 510.00 510.00 51.00%
2 崔佳 490.00 490.00 49.00%
合计 1000.00 100.00%
3、主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 15,838.70 12,594.52
负债总额 7,541.05 7,573.03
所有者权益 8,297.64 5,021.48
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 17,900.00 16,264.12
营业利润 3,734.04 3,748.21
净利润 2,791.46 2,764.01
经营性现金净流量 1,879.51 1,058.22
注：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对壹通佳悦2023年度财务报表进行审计，并出具“容诚审字[2024]100Z0062号”标准无保留意见审计报告。
标的公司不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项、不存在为第三方提供担保、财务资助等情况。
本次交易完成后，标的公司将成为挖金客全资子公司。公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
4、权属情况
截至签署支付现金购买资产协议之日，标的公司对其持有的资产（包括无形资产，包括但不限于商标、专利、软件著作权、非专利技术和其他知识产权等）具有合法的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，不存在查封、冻结等司法措施或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、标的公司不属于失信被执行人。
7、本次股权购买不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估（以下简称“联信评估”）。根据联信评估提供的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2024]第A0020号），以2023年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对壹通佳悦49%股东权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易的评估结论。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。收益法结果从的未来获利角度考虑，反映了其拥有的品牌影响力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，收益法评估结果更能体现其股权价值，因此本次评估选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2024]第A0020号”资产评估报告，截至评估基准日2024年12月31日，采用收益法对壹通佳悦49%股东权益价值的评估值为17,901.52万元。参照标的公司资产评估结果，并经交易各方协商，本次交易对壹通佳悦49%股权的购买对价为17,885.00万元。
董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有相关资质及独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）支付现金收购资产协议主要内容
甲方：北京挖金客信息科技股份有限公司
乙方：崔佳
甲方又称“受让方”，乙方称“转让方”；受让方、转让方合称“双方”，各自简称为“一方”。
公司拟以现金17,885.00万元人民币购买交易对方崔佳持有的标的公司49%股权及所对应的所有权益。
2、交易对价的支付进度安排
（1）本协议生效且标的公司完成工商变更后，甲方向转让方指定的银行账户支付总交易对价的60%，即人民币10,731.00万元（大写：人民币壹亿零柒佰叁拾壹万圆整）；
（2）业绩承诺方完成2024年度业绩补偿义务且甲方披露公告后15个工作日内，甲方向转让方指定的账户支付交易对价的15%，即人民币2,682.75万元（大写：人民币贰仟陆佰捌拾贰万柒仟伍佰圆整）；
（3）业绩承诺方完成2025年度业绩补偿义务且甲方披露公告后15个工作日内，甲方向转让方指定的账户支付交易对价的15%，即人民币2,682.75万元（大写：人民币贰仟陆佰捌拾贰万柒仟伍佰圆整）；
（4）业绩承诺方完成2026年度业绩补偿义务且甲方披露公告后15个工作日内，甲方向转让方指定的账户支付交易对价的10%，即人民币1,788.50万元（大写：人民币壹仟柒佰捌拾捌万伍仟圆整）；
如触发业绩承诺方的现金补偿事项，具体支付金额按本协议相关规定及双方另行签署的《业绩补偿协议》执行。
3、关于交割日
本次交易的交割日为标的资产过户至甲方名下的工商变更登记办理完毕之日。
4、关于过渡期标的资产损益的处理
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