证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2022-018
北京挖金客信息科技股份有限公司
关于使用部分超募资金和自有资金
购买北京壹通佳悦科技有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“挖金客”）拟以部分超募资金和自有资金合计人民币15,300万元购买北京壹通佳悦科技有限公司（以下简称“标的公司”或“壹通佳悦”）51%股权，成交价格以2022年6月30日壹通佳悦股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有壹通佳悦51%股权，壹通佳悦将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在一定的收购整合、标的资产估值较高、商誉减值等风险，具体请见本公告“七、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2004号），挖金客向社会公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为34.78元，募集
资金总额为591,260,000元，减除发行费用74,177,513.96元（不含增值税）后，募集资金净额为517,082,486.04元。2022年10月13日，保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司已将扣除保荐承销费后的募集资金544,915,500.00元划至公司募集资金专户。2022年10月13日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2022]100Z0025号”《验资报告》，对公司截至2022年10月13日的募集资金到位情况进行了审验确认。公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票后扣除发行费用的实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 移动互联网信息服务升级扩容项目 29,024.45 29,024.45
2 研发及运营基地建设项目 15,401.30 15,401.30
合计 44,425.75 44,425.75
鉴于公司募集资金投资项目所需总投资额为444,257,500.00元，扣除募集资金投资项目所需投资额，本次公开发行股票超募资金净额为72,824,986.04元。
（二）超募资金使用情况
1、经2022年11月16日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。经2022年12月5日公司2022年第三次临时股东大会审议通过了该议案。具体内容详见公司于2022年11月18日披露的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。
2、经2022年11月16日公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。经2022年12月5日公司2022年第三次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司使用部分超额募集资金2,100万元永久补充流动资金，占超额募集资金总额的28.84%，未超过30%。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年11月18日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-011）。
截至公告日，除本次超募资金使用计划外，公司已使用超募资金2,100万元，尚未开展现金管理，超募资金尚余51,824,986.04元。
（三）本次超募资金计划安排
公司经过审慎调研和分析，认为OTT营销领域具有良好的发展前景。标的公司专业从事OTT智能电视广告营销业务，已积累了OTT营销领域的厂商资源、客户资源，并配备专业、优秀的业务团队。本次交易通过购买标的公司控股权，将拓展公司移动营销服务业务的应用场景和渠道资源，有利于促进公司各业务板块发挥整体协同效应。为此，公司从总体战略和未来的发展前景考虑，拟使用超募资金5,100万元及自有资金10,200万元购买壹通佳悦51%股权，合计15,300万元。本次交易有助于公司把握OTT营销行业的发展机遇，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。
二、交易概述
1、挖金客拟使用15,300万元购买崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）合计持有的壹通佳悦51%股权。壹通佳悦原股东崔佳同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。
2、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京挖金客信息科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及北京壹通佳悦科技有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0804号），截至2022年6月30日，采用收益法对壹通佳悦51%股东权益价值的评估值为15,304.93万元。参考评估值并经交易各方协商，壹通佳悦51%股权转让价格为15,300万元。本次交易完成后，壹通佳悦将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
3、2022年12月12日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金购买北京壹通佳悦科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以部分超募资金和自有资金合计15,300万元购买壹通佳悦51%股权。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易对方的基本情况
本次购买交易对方为崔佳、张冬梅、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）。
1、崔佳
中国国籍，男，身份证号：3101081981*******，住址：上海市闸北区，持有标的公司70%股权。
2、张冬梅
中国国籍，女，身份证号：4103031982*******，住址：广东省广州市，持有标
的公司15%股权。
3、上海合栎木企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1J0DL64R
执行事务合伙人：崔佳
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2020年12月30日
注册资本：50万元人民币
注册地址：上海市奉贤区场中路629号
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；市场营销策划；项目策划与公关服务；个人商务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该合伙企业持有标的公司15%股权。
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京壹通佳悦科技有限公司
统一社会信用代码：91321000746809578B
法定代表人：崔佳
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500万元人民币
成立日期：2020年10月28日
住所：北京市朝阳区百子湾路33号院6号楼-2至3层101内3层335室
经营范围：广播电视节目制作；演出经纪；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；版权贸易；销售日用品、服装、工艺品、化妆品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东及其持股情况
本次股权转让前，壹通佳悦股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
1 崔佳 350.00 350.00 70.00%
2 张冬梅 75.00 75.00 15.00%
3 上海合栎木企业管理合伙企业 75.00 75.00 15.00%
（有限合伙）
合计 500.00 100.00%
3、主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 128,996,742.82 109,151,638.60
负债总额 94,110,969.20 87,844,331.75
归属于
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