美利信:重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
证券代码：301307 证券简称：美利信 上市地点：深圳证券交易所
重庆美利信科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
标的公司 交易对方
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
VOITAutomotive GmbH Voit Beteiligungs GmbH
（德国公司）
Hendrik Otterbach（自然人）
BIEG Invest Eng. & Bet. mbH
Caroline Kneip（自然人）
Christopher Pajak（自然人）
Voit Polska Sp. Z o.o. Johannes Voit（自然人）
（波兰公司） Peter Buck（自然人）
Matthias Voit（自然人）
Zbigniew Psikus（自然人）
Krzysztof Tomasik（自然人）
独立财务顾问
二零二四年十月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 6
声 明 ...... 10
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 10
二、交易对方声明...... 11
三、证券服务机构声明...... 11
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 16
四、本次交易决策过程和批准情况...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、标的公司业务经营相关风险...... 28
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易的具体方案...... 35
三、本次交易的性质...... 42
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
五、本次交易决策过程和批准情况...... 45
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 46
第二节 上市公司基本情况 ...... 55
一、上市公司基本信息...... 55
二、历史沿革...... 55
三、上市公司主要股东情况...... 58
四、上市公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况...... 59
五、上市公司主营业务发展情况...... 59
六、上市公司最近三年的主要财务指标...... 60
七、公司控股股东及实际控制人概况...... 61
八、上市公司合法合规情况...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 63
一、德国公司交易对方基本情况...... 63
二、波兰公司交易对方基本情况...... 65
三、交易对方之间的关联关系情况...... 68
四、法人股东下属企业情况...... 68
五、控股股东最近两年主要财务数据...... 69 六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员情况...... 70 七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况...... 70
八、交易对方最近五年内的诚信情况...... 70
第四节 交易标的基本情况 ...... 71
一、标的公司基本情况...... 71
二、主要历史沿革...... 72
三、股权结构及控制关系情况...... 78 四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况. 79
五、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 87
六、主营业务情况...... 88
七、标的公司主要财务数据...... 108
八、核心技术及研发情况...... 110
九、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况...... 112
十、标的公司下属企业的情况...... 112
十一、本次交易涉及的债权、债务处理...... 113
十二、会计政策及相关会计处理...... 114
第五节 标的资产评估情况 ...... 125
一、 标的资产的评估概况...... 125
二、德国公司评估情况...... 130
三、波兰公司评估情况...... 156
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 166 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见...... 170
第六节 本次交易主要合同 ...... 172
一、《总体协议》及《总体协议之补充协议》...... 172
二、德国公司《股权收购及转让协议》...... 186
三、波兰公司《股权收购及转让协议》...... 192
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 198
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 198 二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定...... 201 三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定...... 202 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见...... 202
第八节 管理层讨论与分析 ...... 203
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 203
二、标的资产行业特点讨论与分析...... 211
三、交易标的财务状况分析...... 235
四、上市公司对标的公司的整合管控安排...... 273 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析.... 275
第九节 财务会计信息 ...... 282
一、交易标的财务会计资料...... 282
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表...... 289
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 293
一、同业竞争情况...... 293
二、关联交易情况...... 294
第十一节 风险因素 ...... 305
一、与本次交易相关的风险...... 305
二、标的公司业务经营相关风险...... 308
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...... 310
四、其他风险...... 312
第十二节 其他重要事项 ...... 314
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...... 314
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 314
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情况...... 315
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 315
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策...... 315
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 318
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 319
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 324 九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 324 十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 324
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见 ...... 326
一、独立董事对本次交易发表的独立意见...... 326
二、独立财务顾问意见...... 327
三、法律顾问意见...... 329
第十四节 本次交易相关中介机构 ...... 331
第十五节 备查文件 ...... 333
第十六节 声明与承诺 ...... 335
一、上市公司全体董事声明...... 335
二、上市公司全体监事声明...... 336
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 337
四、独立财务顾问声明...... 338
五、法律顾问声明...... 339
六、审计及审阅机构声明...... 340
七、资产评估机构声明...... 341
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 指 全称
重组报告书、报告
书、本报告书、重大 指 《重庆美利信科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》资产购买报告书
上市公司/美利信/ 指 重庆美利信科技股份有限公司
股份公司
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