关于南通超达装备股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）：
二〇二二年十一月
关于南通超达装备股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
南通超达装备股份有限公司（以下简称“公司”、“超达装备”或“发行人”）
收到贵所于 2022 年 11 月 2 日下发的《关于南通超达装备股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020256 号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称或名词释义与《南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函 黑体（不加粗）
对问询函的回复 宋体（不加粗）、Times New Roman
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）、Times New Roman
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
回复如下，请审阅指正。
目 录
1、关于募投项目...... 4
2、关于经营业绩及其他...... 38
3、关于风险因素...... 78
4、关于公司舆情...... 84
1、关于募投项目
发行人本次拟募集资金 5.5 亿元用于新能源电池结构件智能化生产项目，
主要用于建设投资，目前尚未取得环评文件，涉及土地预计将在 11 月下旬履行招拍挂流程。项目实施主体为 2022 年 4 月新设立的全资子南通超达精密科技有限公司（以下简称“超达精密”）。项目建成后，将形成 20 万台新能源电池结构件的生产能力，包括现有 FSW（搅拌摩擦焊）工艺的新能源汽车电池结构件和其他两种产品，即 FDS（螺栓自拧紧）工艺的新能源汽车电池结构件、储能电池结
构件。发行人新能源电池结构件现有产能为 5 万台，2021 年和 2022 年 1-6 月产
能利用率分别为 46.54%和 76.83%；项目预计产品综合毛利率为 20.22%，高于现有产品毛利率（报告期内分别为-4.68%、-9.54%、7.22%和 8.51%）。发行人前次募投项目募集资金净额为 44,771.90 万元，用于汽车大型复杂内外饰模具扩建
项目和研发中心扩建项目，资金于 2021 年 12 月到位，截至 2022 年 6 月 30 日，
累计使用比例为 9.65%。
请发行人补充说明：（1）募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（2）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目实施可能产生的影响；（3）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是否涉及新工艺、新产品，结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备，对 FSW 工艺、FDS 工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的研发及产业化进度，说明选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理性，并充分论证项目实施主体是否具有生产相关产品的能力；（4）结合本次募投项目产品竞争优势，发行人未来产能释放计划、本次募投项目拟生产产品的市场容量、市场占有率、同行业公司可比项目情况、下游客户需求及新客户开发计划、在手订单或意向性合同签署情况等，说明在前次募投项目尚未实施完毕且目前产能利用率未利用完全情况下大规模扩产的必要性及合理性，相关在手订单是否足以支撑未来产能释放，是否存在产能过剩风险，发行人是否具备
大规模扩产的相关管理经验和同时多地开工建设项目的实施能力，发行人拟采取的应对措施及有效性；（5）结合募投项目产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次募投项目毛利率高于现有业务的原因、合理性，与同行业上市公司存在差异的原因、合理性；（6）结合本次募投项目投资建设的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）结合前次募投项目披露的预计资金使用进度情况、截至目前资金实际使用情况等，说明前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，相关影响因素是否已消除，是否存在频繁融资的情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（7）并发表明确意见，请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）募投项目尚未取得环评文件的原因，后续办理进度安排、预计取得文件的时间，该事项是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；
本次募投项目主要系从事新能源电池结构件的生产与制造，不属于重污染行业，但受主管部门内部流程周期较长的影响，尚未取得环评批复；目前，发行人正积极与主管部门沟通并履行获取环评批复的相关流程，具体已执行情况和后续办理进度如下：
序 号 需履行的流程 完成时间
1 组织编制环境影响报告表 已编制完成
2 向如皋市行政审批局递交环境影响报告表等材料 已提交
3 如皋市行政审批局委托专家复核、出具技术评估意见 已出具
4 向如皋生态环境局申请主要污染物排放总量指标 已申请
5 如皋生态环境局出具主要污染物排放总量指标申请 预计 2022 年 11 月下旬
的审核意见
6 如皋市行政审批局公示环评受理 预计 2022 年 12 月初
7 如皋市行政审批局公示环评拟批准 预计 2022 年 12 月中旬
8 取得环评批复 预计 2022 年 12 月底
从上表可知，发行人预计 2022 年 12 月底可取得本次募投项目的环评批复，
发行人本次募投项目通过环评审批无实质性的障碍，对项目未来实施不产生重大不利影响。
（二）取得募投项目用地的具体时间安排，是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的可能，如是，请说明替代措施及有效性，对募投项目实施可能产生的影响；
1、取得募投项目用地的具体时间安排
发行人本次募投项目拟实施地点为如皋市下原镇科技产业园，地块编号
R2022048。该地块已于 2022 年 11 月 3 日公开披露了国有建设用地使用权挂牌
出让信息，预计招拍挂整体时间安排如下：
序 号 招拍挂流程 时间
1 挂牌出让文件获取 2022 年 11 月 4 日至 2022 年 11 月 24 日
2 报名、保证金缴纳及挂牌 2022 年 11 月 25 日至 2022 年 12 月 5 日
3 土地竞拍手续 2022 年 12 月上旬
4 取得不动产权证书 2022 年 12 月底
2、是否符合土地政策、城市规划，是否存在无法取得用地的可能
发行人本次募投项目用地为工业用地，且处于如皋市自然资源和规划局公示的《如皋市下原镇科技产业园控制性详细规划）（2021 年 11 月）》的规划内，符合相关土地政策和城市规划。
此外，如皋市自然资源和规划局于 2022 年 11 月 9 日出具说明文件，具体内
容如下：
南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）的全资子公司南通超达精密科技有限公司拟在如皋市下原镇科技产业园实施“新能源电池结构件智能化生产项目”。该项目的意向用地编号为 R2022048，位于如皋市下原镇蔡荡村 1、4 组、邹庄社区 20 组，该地块用地性质为工业用地，拟安排工业（汽车制造项目）产业，项目用地符合国家土地政策和城市规划要求。
目前，R2022048 号地块已经发布挂牌出让公告，预计于 2022 年 12 月上旬
完成土地摘牌手续，意向竞买人承诺将在 2022 年 12 月底取得不动产权证书。超达装备依照相关法律规定的程序和条件要求参与土地挂牌后，项目用地落实具有可行性，本次项目用地不存在实质性障碍和重大不确定性。后续本单位将在符合土地管理相关法律法规的情况下，全力协助超达装备取得意向用地的土地使用权。
目前我市土地储备充足，若超达装备未能竞得该幅建设用地使用权，影响项目开工建设的，我单位将积极支持协调其他符合国家土地政策、城市规划要求并满足项目用地要求的土地进行招拍挂，超达装备可参与竞买，以保障项目用地落实，避免对本次项目整体进度产生重大不利影响。
3、无法取得的替代措施及有效性
若发行人无法按期取得相关不动产权证，本次募投项目实施地点为如皋市，区域内工业供地充足，能够满足本次募投项目生产经营要求，若因意外事件导致发行人无法取得建设厂房所需的土地，发行人可以找到符合条件的替代场所，不会对发行人本次募投项目实施和后续经营产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书中对本次募投项目用地尚未取得事宜进行了风险披露，具体如下：
“
（三）募投项目土地尚未取得的风险
本次募投项目的拟定实施地点位于江苏省如皋市下原镇科技产业园，截至本 募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来募投项目用地 的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措施不能有效落实 等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。
”
（三）说明本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是否涉及新工艺、 新产品，结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、专利储备，对 FSW 工艺、 FDS 工艺新能源汽车电池结构件及储能电池结构件的研发及产业化进度，说明 选择新设立超达精密作为该项目实施主体的原因及合理性，并充分论证项目实 施主体是否具有生产相关产品的能力；
1、本次募投项目各产品与现有产品的具体区别，是否涉及新工
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