国浩律师（上海）事务所
关于
苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二〇年七月
目 录
第一节 引言......5
一、律师事务所及律师简介......5
二、出具律师工作报告的过程......7
三、律师工作报告的声明事项......8
第二节 正文......10
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权......10
二、 发行人本次发行并上市的主体资格......16
三、 发行人本次发行并上市的实质条件......18
四、 发行人的设立...... 23
五、 发行人的独立性...... 26
六、 发行人的发起人和股东...... 30
七、 发行人的股本及演变...... 47
八、 发行人的业务...... 62
九、 关联交易及同业竞争...... 65
十、 发行人的主要资产...... 84
十一、 发行人的重大债权、债务......96
十二、 发行人重大资产变化及收购......104
十三、 发行人章程的制定与修改......109
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作......110
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 113
十六、 发行人的税务...... 116
十七、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性......122
十八、 本次募集资金的运用......126
十九、 发行人业务发展目标......129
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......131
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 133
二十二、 结论意见......134
第三节 签署页......135
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、万祥 指 苏州万祥科技股份有限公司
科技
万祥电器 指 苏州市万祥电器成套有限公司，系发行人前身
重庆井上通 指 重庆井上通电子科技有限公司，系发行人全资子公司
常州微宙 指 常州微宙电子科技有限公司，系发行人全资子公司
东莞万仕祥 指 东莞市万仕祥电子科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州万盛祥 指 苏州市万盛祥能源科技有限公司，系发行人全资子公司
香港拓宇 指 拓宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司
常州迈巴特 指 常州迈巴特电子科技有限公司
万事祥 指 苏州市万事祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万谦祥 指 苏州市万谦祥企业咨询管理合伙企业（有限合伙）
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
苏州梅莉珍 指 苏州市梅莉珍贸易有限公司
重庆梅莉珍 指 重庆梅莉珍贸易有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本律师工作报告、本 指 《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司
报告 首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《招股说明书》 指 《苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书（申报稿）》
《申报审计报告》 指 大华会计师出具的编号为大华审字[2020]007029 号的《审计
报告》
《纳税鉴证报告》 指 大华会计师出具的编号为大华核字[2020]004114 号的《苏州
万祥科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
《内控鉴证报告》 指 大华会计师出具的编号为大华核字[2020]004113 号的《苏州
万祥科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《苏州万祥科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《苏州万祥科技股份有限公司章程（草
案）》
本次发行、首发 指 苏州万祥科技股份有限公司于中国境内首次公开发行股票
并于中国境内证券交易所上市
国浩律师（上海）事务所
关于苏州万祥科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：苏州万祥科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与苏州万祥科技股份有限公司签署的《专项法律服务委托合同》，受托担任苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，与北京张涌涛律师事务所、上海唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所。2011 年3 月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所并据此更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为苏州万祥科技股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市，由钱大治、胡瑜、王博、尹夏霖、何佳玥等律师以及律师助理共同组建律师工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本律师工作报告的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为 13101200110562498 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话： 021-52341668 ，传真：021-52341670。
王博律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的执业证号为 13101201710770005 的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968 号 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具律师工作报告的过程
（一）本所律师于 2018 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）自本所律师与发行人接触以来，本所律师参加了由东吴证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立
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