东吴证券股份有限公司
关于苏州万祥科技股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职责，对公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理、使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换等事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805 号）同意注册，万祥科技首次公开发行人民币普通股票（A 股）4,001 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 12.20 元，募集资金总额为 488,122,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）53,771,014.15 元后，募集资金净额为 434,350,985.85 元。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于 2021 年 11 月 11 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字
[2021]000766 号《验资报告》。经其审验，截至 2021 年 11 月 11 日，上述募集
资金已全部到位。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的相关情况
（一）募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况
由于公司本次首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市募集资金净额 43,435.10 万元，低于公司《招股说明书》中项目预计使用募集资金 61,942.23万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度要求，经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，拟对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 原拟投入募集资金金额 调整后拟投入募集资金
金额
1 新建微型锂离子电池及精 21,739.94 21,739.94
密零部件生产项目
2 笔记本电脑外观结构件产 18,700.27 10,000.00
业化项目
3 消费电子产品精密组件加 6,502.02 6,502.02
工自动化升级项目
4 补充流动资金 15,000.00 5,193.14
合计 61,942.23 43,435.10
公司对募投项目使用募集资金金额调整后，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金补足。
（二）调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司对募投项目投资金额调整系根据募投项目实施和募集资金到位等实际情况所作出的审慎决定，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
（三）履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第一届董事会第十二次次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资项目的投资额度，设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额，结合本次募集资金投资项目实际情况，对募投项目募集资金投资额进行调整。
2、监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第一届监事会第十二次次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资项目的投资额度，设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额，结合本次募集资金投资项目实际情况，对募投项目募集资金投资额进行调整。
3、独立董事意见
公司全体独立董事认为：本次对募投项目拟投入募集资金金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额小于计划募集资金金额的情况而做出，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目投资额度的相关事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目拟投入的募集资金金额调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。公司本次募集资金投资项目拟投入的募集金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关情况
（一）使用自有资金预先投入募投项目资金情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据大华会计师所出具的《苏州万祥科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0012531 号），
截至 2021 年 11 月 23 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为人民币 3,709.70 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 经董事会调整的拟投入 自筹资金预先投入金额
募集资金金额
1 新建微型锂离子电池及精 21,739.94 1,340.21
密零部件生产项目
2 笔记本电脑外观结构件产 10,000.00 -
业化项目
3 消费电子产品精密组件加 6,502.02 2,369.49
工自动化升级项目
4 补充流动资金 5,193.14 -
合计 43,435.10 3,709.70
（二）使用自有资金支付发行费用的情况
截至 2021 年 11 月 23 日，公司以自筹资金实际已支付发行费用为人民币
653.78 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 类别 金额
1 保荐费用 141.51
2 律师费用 61.32
3 审计验资费用 432.08
4 信息披露、登记公证费用 18.87
合计 653.78
（三）募集资金的置换安排
公司决定以募集资金合计 4,363.48 万元置换预先投入募投项目资金 3,709.70
万元及已支付发行费用 653.78 万元的自筹资金。本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
（四）履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届董事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的议案》，同意公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人民币 4,363.48 万元。
2、监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第一届监事会第十二次次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人民币 4,363.48 万元。
3、独立董事意见
公司全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先使用自有资金投
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