股票简称：国能日新 股票代码：301162
国能日新科技股份有限公司
State Power Rixin Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票并在创业板上市引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议、2024 年第一次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司实际控制人雍正先生，雍正先生拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,174,062 股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 37,766.12 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 14,412.67
3 补充流动资金 14,000.00 10,000.00
合计 43,486.12 37,766.12
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
7、根据《上市公司收购管理办法》，雍正先生认购本次发行的股票触发要约收购义务，雍正先生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，且公司 2024 年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》，雍正先生可免于发出要约。
此外，雍正先生及其一致行动人丁江伟先生亦承诺：“本人本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，
但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。上述股份锁定期内，本人本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
二、重大风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目为“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”（以下简称“微电网及虚拟电厂项目”）、“新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金项目，其中属于产品开发并在建设完成后可直接产生经济效益的为微电网及虚拟电厂项目。根据对该项目的效益测算，收入利润方面，该项
目建设期 3 年，运营期 10 年，运营期预计年均营业收入为 31,040.20 万元，单
年最高营业收入为 40,104.00 万元，运营期预计年均净利润为 6,443.93 万元，单年最高净利润为 9,276.53 万元；财务指标方面，该项目运营期平均毛利率为72.38%，略高于主营业务毛利率，项目税后投资回收期为 8.87 年，税后投资内部收益率为 17.12%。
由于目前公司暂无与微电网及虚拟电厂项目完全一致的产品的销售，因此，公司对该项目营业收入的预计和测算系在市场调研的基础上，参考可公开取得的微电网预期市场规模数据，结合公司预期市场占有率以及历史上新产品推出后的销售变化曲线等估算测算期各期的产品销售收入。项目实际销售收入可能存在因市场开拓缓慢等原因而与预期收入差异较大的可能，因此，微电网及虚拟电厂项目存在因实际销售情况不达预期而导致效益不达预期的风险。
另外，除补充流动资金项目外，公司本次募集资金投资项目均存在因宏观环境和市场环境发生不利变化、建设成本升高或技术无法突破等原因而导致项目无法达到预期建设效果，公司出现投资损失的风险。
（二）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募投项目涉及的固定资产投入共计 7,657.68 万元，包括设备购置费、安装工程费和建筑工程费，涉及的无形资产投入共
计 2,213.79 万元，为软件购置费。上述新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
计 算 期
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
微电网及虚拟电厂综合 564.91 631.65 665.02 665.02 665.02 113.41 46.66 13.29 13.29 13.29 13.29 13.29 13.29
能源管理平台项目（a1）
新能源数智一体化研发 - - - 943.59 943.59 943.59 943.59 943.59 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
平台建设项目（a2）
募投项目新增折旧摊销 564.91 631.65 665.02 1,608.62 1,608.62 1,057.00 990.26 956.88 23.29 23.29 23.29 23.29 23.29
合计（a=a1+a2）
现有营业收入（2023 年 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31 45,622.31
度营业收入，b）
募投项目预计新增营业 900.00 1,824.00 4,864.00 12,430.00 19,130.00 24,910.00 31,230.00 36,090.00 34,560.00 36,648.00 40,104.00 36,300.00 39,000.00
收入（c）
营业收入合计（d=b+c）46,522.31 47,446.
