证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-155
国能日新科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议
通知于 2024 年 12 月 3 日以书面方式送达全体董事和监事。本次会议于 2024
年 12 月 6 日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
本次会议由公司董事长雍正先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》
公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案（以下简称“本次
发行方案”）已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了调整，调整后的股票发行方案及逐项表决情况如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
“本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。”
调整后：
“本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
2、发行数量
调整前：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。”
调整后：
“本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,174,062 股股票（含
本数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。”
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
3、募集资金用途
调整前：
“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 15,172.67
3 补充流动资金 14,000.00 12,500.00
合计 43,486.12 41,026.12
上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，募集资金金额扣减了本次发行董事会决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额 2,460.00 万元。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
调整后：
“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 37,766.12 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 14,412.67
3 补充流动资金 14,000.00 10,000.00
合计 43,486.12 37,766.12
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融资额的财务性投资金额。
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。”
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权
董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订，编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》和《国能日新科技股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。
公司独立董事已召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议并一致通过该议案。
关联董事雍正先生、丁江伟先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告进行了修订，编制了《国能日新科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特
