长江证券承销保荐有限公司
关于国能日新科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二四年十二月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受国能日新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“国能日新”或“公司”）聘请，作为国能日新 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》一致。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人陈超和伍俊杰担任国能日新 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责国能日新本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、陈超的保荐业务执业情况
陈超先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司业务总监，经济学硕士，曾就职于财富里昂证券、长城证券股份有限公司。从事投资银行工作以来先后参与了驰宏锌锗（600497.SH）配股、烯碳新材（000511.SZ）发行股份购买资产、东北电气（000585.SZ）控制权收购、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任国能日新（301162.SZ）IPO项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。
2、伍俊杰的保荐业务执业情况
伍俊杰先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司执行总经理，国际特许金融分析师（CFA）资格。从事投资银行工作以来，先后参与并完成了驰宏锌锗（600497.SH）配股、驰宏锌锗（600497.SH）发行股份购买资产、兰州民百（600738.SH）重大资产重组、新疆交建（002941.SZ）公开发行可转换公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任新疆交建（002941.SZ）IPO、品茗股份（688109.SH）IPO 及国能日新（301162.SZ）IPO 项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为裴鑫妮。
裴鑫妮女士：经济学硕士，从事投资银行工作以来，先后参与品茗股份
（688109.SH）IPO、新致软件（688590.SH）IPO 以及新致软件（688590.SH）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在 IPO、再融资等方面有较强的项目执行能力。
其他项目组成员为：梁子平、吕中维、周菲菲、谷米。
（四）发行人基本情况
公司名称 国能日新科技股份有限公司
英文名称 State Power Rixin Tech.Co., Ltd.
上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 国能日新
股票代码 301162.SZ
注册资本 10,015.2794 万元
法定代表人 雍正
成立日期 2008 年 2 月 2 日
上市时间 2022 年 4 月 29 日
注册地址 北京市海淀区西三旗建材城内 1 幢二层 227 号
邮政编码 100096
电 话 86-10-83458109
传 真 86-10-83458107
网 址 https://www.sprixin.com/
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货
经营范围 物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（五）本次证券发行类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（六）本次证券发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日总股本99,249,682股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,174,062 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 37,766.12 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目 14,313.45 13,353.45
2 新能源数智一体化研发平台建设项目 15,172.67 14,412.67
3 补充流动资金 14,000.00 10,000.00
合计 43,486.12 37,766.12
上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行
融资额的财务性投资金额。
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
11、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生，发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过；公司独立董事已召开 2024 年第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。
12、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人雍正先生直接持有公司股份 26,763,987 股，占公司本次发行前总股本的 26.72%。丁江伟先生直接持有公司股份 8,983,558 股，占公司本次发行前总股本的 8.97%。雍正先生、丁江伟先生已签署《
