青木数字技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕202号）。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。
经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行数量为1,666.6667万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由保荐机构（主承销商）负责组织实施；初步询价和网下发行由保荐机构（主承销商）通过深交所网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《青木数字技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于72.27元/股（含72.27元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为72.27元/股，且拟申购数量小于450万股（含450万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为72.27元/股、拟申购数量等于450万股、且系统提交时间为2022年2月25日14:55:50:693的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前剔除1个配售对象。以上剔除的拟申购总量为45,130万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和4,470,940万股的1.0094%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为63.10元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2022年3月2日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年3月2日（T日），其中，网下申购时间为9:30~15:00，网上申购时间为9:15~11:30，13:00~15:00。
5、本次发行价格 63.10 元/股对应的市盈率为：
（1）25.68 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）25.51 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）34.25 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）34.01倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为63.10元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的 合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），青木股 份所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”，具体属于“I 信息传输、 软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”。截至2022年2月25日（T- 3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为20.56倍。
（2）截至2022年2月25日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
T-3 日股票 2020 年扣 2020 年扣 对应的静态市 对应的静态市
证券简称 证券代码 收盘价 非前 EPS 非后 EPS 盈率-扣非前 盈率-扣非后
（元/股） （元/股） （元/股） （2020 年） （2020 年）
宝尊电商 BZUN.O 70.81 1.9624 - 36.08 -
丽人丽妆 605136.SH 20.35 0.8444 0.7687 24.10 26.47
壹网壹创 300792.SZ 39.19 1.2991 1.1906 30.17 32.92
若羽臣 003010.SZ 18.61 0.7273 0.6661 25.59 27.94
凯淳股份 301001.SZ 29.23 1.0576 0.9751 27.64 29.98
平均值 26.87 29.33
数据来源：Wind，上市公司年报
注：①市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
②宝尊电商作为美股在估值体系上存在不同，因此在计算可比公司市盈率算数平均值时 剔除；
③宝尊电商 T-3 日收盘价为 11.21 美元，按照 2022 年 2 月 25 日的汇率，即 1 美元=6.3164
人民币，换算为人民币 70.81 元；
④2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本；
⑤对应的静态市盈率扣非前/后（2020 年）=T-3 日收盘价/2020 年扣非前/后 EPS。
本次发行价格63.10元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为34.25倍，高于可比上市公司2020年 扣非后平均静态市盈率，超出幅度为16.77%。
与可比公司相比，青木股份具有的优势在于：①2018-2020年营业收入与归 母净利润年复合增速快于可比公司，宝尊电商、丽人丽妆、壹网壹创、若羽臣、 凯淳股份和青木股份在2018-2020年营业收入年复合增速分别为24.59%、12.80%、
13.23%、10.45%、8.85%和45.71%，2018-2020年归母净利润年复合增速分别为25.68%、16.00%、38.08%、7.01%、10.00%和69.29%；②公司搭建全渠道IT系统，全流程运营电子化，并结合消费者数据进行精细化人群运营，根据青木股份招股说明书披露，公司软件著作权数量多于壹网壹创、丽人丽妆、若羽臣、凯淳股份，公司软件著作权包括“数据磨坊”、“青木OMS”、“青木小白”等系统，能够为品牌商提供更专业高效的整体解决方案；③公司是首家同时拥有天猫六星资质和天猫国际紫星资质的服务商，均为天猫平台最高级别，且在2021年蝉联“天猫六星服务商”和“天猫国际紫星服务商”。
本次发行价格63.10元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.25倍，高于中证指数有限公司2022年2月25日（T-3日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率；高于可比公司2020年扣非后平均静态市盈率。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（3）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为309家，管理的配售对象个数为6,829个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的69.83%；有效拟申购数量总和为2,984,690万股，约占剔除无效报价后申购总量的66.76%，约为回拨机制启动前网下初始发行规模的2,692.95倍。
（4）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（5）《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为63,980.00万元，本次发行价格63.10元/股对应融资规模为1,051,666,687.70元，高于前述募集资金需求金额。
（6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基
于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值（63.0856元/股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（7）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为1,051,666,687.70元，扣除预计发行费用约100,316,471.15元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为951,350,216.55元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，超过幅度约为0.0228%。根据《业务实施细则》第三十九条第（四）项，保荐机构相关子公司应当参与本次战略配售。
本次发行初始战略配售发行数量为 83.3333 万股，占本次发行数量的 5.00%。
战略配售投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
依据发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格63.10元/股，本次发行规模为人民币10.52亿元。根据《业务实施细则》规定，“发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元”，本次发行保荐机构
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