国信证券股份有限公司
关于浙江争光实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江争光实业股份有限公司（以下简称
“争光股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部上市顾问部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，
在 2020 年 1 月 19 日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请
立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2020年 3 月 11 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部上市顾问部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
投资银行事业部 保荐代表人、 组织尽职调查、辅导工作、
金骏 执行总经理 项目负责人、 2020 年 1 月 复核申请材料和工作底稿制
辅导人员 作等
严凯 投资银行事业部 保荐代表人、 2020 年 1 月 参与尽职调查、辅导工作、
执行副总经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
郑桂斌 投资银行事业部 项目协办人、 2020 年 1 月 参与尽职调查、辅导工作、
业务总监 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
陶祖海 投资银行事业部 项目组成员、 2020 年 1 月 参与尽职调查、申请材料和
业务总监 辅导人员 工作底稿制作等
谢珣飞 投资银行事业部 项目组成员、 2020 年 1 月 参与尽职调查、辅导工作、
业务部经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
刘晓亚 投资银行事业部 项目组成员、 2020 年 1 月 参与尽职调查、辅导工作、
业务部经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
周汝怡 投资银行事业部 项目组成员、 2020 年 1 月 参与尽职调查、辅导工作、
业务部经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人金骏、严凯组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员刘晓亚、谢珣飞、周汝怡、陶祖海、郑桂斌在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2020年2月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为金骏、严凯、郑桂斌、陶祖海、刘晓亚、谢珣飞、周汝怡等七人。2020年3月3日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江省证监局”）进行了辅导备案。
通过2020年3月到2020年7月为期4个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对争光股份进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2020年3月起开始制作本次发行的申请文件，2020年7月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2020年9月21日即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人金骏、严凯2020年1月起全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人金骏负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、工作底稿等工作；保荐代表人严凯负责参与项目重大问题的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2020年2月，保荐代表人金骏、严凯作为辅导人员进入辅导工作小组，并进场进行尽职调查和辅导工作。保荐代表人金骏、严凯在对发行人进行辅导期间，组织协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全面审查、核实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
2、申请文件制作阶段
2020年3月至2020年7月，保荐代表人金骏、严凯组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2020年6月至2020年7月保荐代表人金骏、严凯负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
2020年1月至2020年7月，保荐代表人金骏、严凯主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
截至本发行保荐工作报告出具之日，保荐代表人金骏、严凯对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
3、反馈意见回复阶段
2020 年 9 月到 2021 年 1 月，保荐代表人金骏、严凯对本次公开发行反馈问
题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对争光股份申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、争光股份项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在
部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020年7月5日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2020年7月27日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年7月27日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报争光股份申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本次申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2020年7月27日，国信证券召开内核会议审议了争光股份项目申请文件。在听取项目组的解释后，内
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