湖南启元律师事务所
关于可孚医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年十一月
致：可孚医疗科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“可孚医疗”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
深圳证券交易所于2020年8月17日核发了审核函[2020]010339号《关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）， 本所律师就问询函相关事项进行了核查并就《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）相关事项进行了补充更新，现出具《湖南启元律师事务所关于可孚医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中所称报告期系指2017年度、2018年度、2019年度和2020年度1-6月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
第一部分 问询回复
一、问题 1：关于历史沿革。招股说明书披露，发行人历史上多次增资和股
权转让。
（1）2017 年 9 月，发行人注册资本由 2,000 万元增加至 7,820 万元，其中
聂娟出资 285 万元、张志明出资 469.2 万元、科源同创出资 782 万元，械字号
投资出资 4,283.8 万元，增资价格为 1 元/出资额。此次张志明向发行人增资事项构成股份支付，确认管理费用；
（2）针对发行人最近一年新增股东，招股说明书未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的要求披露合伙企业股东的普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。
请发行人补充披露：
（1）报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排；
（2）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等情形，是否构成重大违法违规；
（3）合伙企业股东的相关基本信息；
（4）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；
（5）发行人未将 2017 年聂娟、科源同创、械字号投资增资行为作为股份
支付处理的原因，是否符合《企业会计准则》规定；
（6）发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了发行人提供的工商底档资料，报告期内历次增资和股权转让的协议、相关款项支付凭证、验资报告，发行人股东填写的《调查表》；访谈了相关股东；
2、查阅了实际控制人聂娟的税收完税证明，取得了国家税务总局长沙市雨花区税务局出具的关于实际控制人张敏以 1 元/出资额转让股权无需缴纳个人所得税的《确认函》；
3、取得了国家税务总局长沙市雨花区税务局经开税务分局的关于同意延期缴纳个人所得税的确认和合规证明；查阅了相关税收政策文件；
4、就发行人历次分红情况问题访谈了发行人财务负责人、实际控制人；查阅了审计报告、2019 年年度股东大会的议案和决议；
5、查阅了发行人代扣代缴个人所得税的银行回单及自然人股东缴纳个人所得税的完税查询信息、国家税务总局长沙市雨花区税务局出具的科源同创合伙人待实际取得分红时缴纳的说明；
6、查阅了发行人的《公司章程》，发行人合伙企业股东的营业执照、《合伙协议》、检索了国家企业信用信息公示系统网站；
7、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《调查表》；访谈了发行人部分客户和供应商，取得了部分客户、供应商出具的关于不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排的确认函；
8、查阅了报告期内发行人与投资者的对赌协议及对赌协议之解除协议；
9、查阅了《企业会计准则》关于股份支付的相关规定；
10、取得了发行人股东的股份锁定、减持相关承诺；查阅了《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减
持股份若干规定》等有关法律法规。
【问询回复】
（一）报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序；相关股权变动是否双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排
1、报告期内发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性；增资及股权转让价款支付、资金来源等情况，是否已实际支付，是否来源于发行人或实际控制人借款或者担保，是否履行相关程序
根据发行人提供的工商底档资料，报告期内历次增资和股权转让的协议、相关款项支付凭证，发行人股东填写的《调查表》，并经本所律师访谈相关股东，发行人历次增资和股权转让的背景、原因、履行程序的合法合规性及定价公允性，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况具体如下：
增资或股权转让背 增资或股权转 定价依据及公 是否支付 是否存来源于发
序号 事项 景及原因 履行程序 让价格 允性 资金来源 价款 行人或实际控制
人借款或担保
2017 年 9 月，张 实际控制人由直接 已经公司股东会审议 本次股权转让
敏将其持有的部 持股变更为间接持 通过，转让双方已签订 为内部转让，
分股权转让给械 股，持股方式多样 股权转让协议，并办理 1 元/出资额 实际控制人向 自有资金 是 否
字号投资 化 工商变更登记手续 其控制的企业
转让股权
1 实际控制人及
2017 年 9 月，聂 已经公司股东会审议 其控制的企
娟、张志明、械字 为公司发展提供资 通过，相关方已签署增 业、公司员工
号投资、科源同创 金 资协议，并办理工商变 1 元/出资额 向公司增资， 自有资金 是 否
以现金增资 更登记手续 其中公司员工
增资已作股份
支付处理
依据公司 2017
已经公司股东会审议 年度预测净利
2017 年 10 月，宁 通过，相关方已签署增 11.7647 元/出 润5000万元的
2 波怀格以现金增 看好公司未来发展 资协议，并办理工商变 资额 20 倍市盈率计 自有资金 是 否
资 更登记手续 算公司估值确
定，价格具有
公允性
2019 年 1 月，湘 已经公司股东会审议 以双方协商的
3 潭鼎信以现金增 看好公司未来发展 通过，相关方已签署增 15.29 元/出资 公司整体估值 自有资金 是
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