西部证券股份有限公司
关于
可孚医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）根据与可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“可孚医疗”、“公司”）签署的《保荐协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币 A 股股票（以下称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定邹扬、瞿孝龙两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本报告中所用简称非经特别说明，均与招股说明书中具有相同意义。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 ...... 5
二、本保荐机构对本次发行项目立项审核主要过程的说明 ...... 6
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明 ...... 6
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明 ...... 17
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...... 18
一、本保荐机构关于本项目立项提出的意见及审议情况的说明 ...... 18
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ...... 18
三、本保荐机构内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ...... 21
四、本保荐人内核委员会提出的主要问题、意见及回复情况说明 ...... 34
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见 ...... 54
六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 ...... 55
七、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明 ...... 56
八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的核查意见
...... 57第三节 对深圳证券交易所创业板股票发行上市审核要点所述问题的核查情况59
一、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ...... 59
二、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 ...... 62
三、发行人申报时是否存在私募基金股东 ...... 63
四、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 ...... 64
五、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ...... 72
六、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证 ...... 74
七、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响 ...... 74
八、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 ...... 75
九、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况 ...... 75
十、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
...... 85
十一、发行人报告期内是否存在客户与供应商重叠的情形 ...... 87
十二、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况 ...... 90十三、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供
应商 ...... 92十四、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产 ...... 99十五、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基
本农田及其上建造的房产等情形 ...... 101十六、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
...... 102十七、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情
况 ...... 105
十八、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性 ......111
十九、报告期内是否存在会计差错更正...... 117二十、发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期
内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形...... 118
二十一、报告期内发行人收入季节性是否较为明显 ...... 122
二十二、报告期内发行人是否存在现金交易 ...... 123
二十三、报告期内发行人委托加工业务情况 ...... 125二十四、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形 . 127二十五、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
...... 130
二十六、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大 ...... 131二十七、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据 ..... 164二十八、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 ...... 165二十九、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况 ...... 167
三十、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较
大差异 ...... 170
三十一、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 ...... 173
三十二、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
...... 182
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ...... 185
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）和投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程如下：（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于 7 人，且至少有 1 名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银
二、本保荐机构对本次发行项目立项审核主要过程的说明
项目组对本次发行项目进行了必要的前期调查后，于 2019 年 10 月 18 日提
出项目立项申请并提交了立项申请报告等资料，经质控部审核无异议后，由质控部负责人批示同意后提交至股权融资与并购业务立项小组审议。
2019 年 11 月 4 日，股权融资与并购业务立项小组审议并通过了项目立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）本次发行项目的执行人员构成
1、保荐代表人：邹扬、瞿孝龙
2、项目协办人：韩星
3、项目经办人：王一、张卓、贺磊、杨小军、李茜艨
4、项目人员具体分工如下：
姓名 具体负责的工作分工
邹扬 项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
工作
瞿孝龙 项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
工作
韩星 项目协办人，负责风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理、同业
竞争与关联交易、管理层讨论与分析、募集资金投向等事项调查
王一 负责风险因素、发行人财务与会计、管理层讨论与分析、关联交易等事项调查
张卓 负责风险因素、发行概况、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、内部控制、
董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、组织结构与内部控制等事项调查
贺磊 负责风险因素、发行人业务与技术、业务发展目标、募集资金投资项目等事项
调查
杨小军 负责发行人财务与会计、内部控制等事项调查
李茜艨 负责发行人财务与会计、内部控制等事项调查
（二）进场工作时间
可孚医疗项目组于 2019 年 9 月开始正式进场工作，尽职调查工作贯穿于整
个项目执行过程。
（三）尽职调查主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准
则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，通过收集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。项目组在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，并对发行人历史沿革、业务技术、财务信息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查证和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长
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