证券代码：301063 证券简称：海锅股份 公告编号：2022-024
张家港海锅新能源装备股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
9 日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第三次会议通知，本次会议
于 2022 年 8 月 19 日以现场及通讯方式在公司会议室召开，应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名。本次董事会由公司董事长盛雪华先生召集，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，参会董事一致认为公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项资格和条件，本次发行符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据相关法律法规的要求，公司本次向特定对象发行股票方案的主要内容具体如下：
1、发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,272,000 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，公司将按新规定对本次发行进行调整。
10、本次向特定对象发行的募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产 10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目 40,293.49 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 50,293.49 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
本次发行预案符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。经审议，参会董事一致同意《张家港海锅新能源装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》的内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》
本次发行方案的论证分析报告符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定。经审议，参会董事一致同意《张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》的内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
公司本次发行募集资金的使用符合国家相关的产业政策及未来公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力。经审议，参会董事一致同意《张家港海锅新能源装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》的内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司制定了《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。经审议，参会董事一致同意本议案内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示及、采取填补措施和及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施。经审议，参会董事一致同意公司拟采取的填补措施。
同时，为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出了相关承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案需提交 2022 年第二次
临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关事宜的议案》
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确
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