张家港海锅新能源装备股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号）
二〇二三年六月
目 录
目 录......1
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......2
释义......3
第一节 本次发行的基本情况 ......4
一、本次发行履行的相关程序 ......4
二、本次发行股票的基本情况 ......5
三、发行对象的基本情况 ......12
四、本次发行的相关机构 ......21
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......23
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ......23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......24
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ......24第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见26
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......27
第五节 有关中介机构的声明 ......28
保荐人(主承销商)声明......28
发行人律师声明 ......29
审计机构声明 ......30
验资机构声明 ......31
第六节 备查文件 ......32
一、备查文件 ......32
二、查阅地点 ......32
三、查阅时间 ......32
四、信息披露网址 ......33
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字
盛雪华 盛天宇 钱晓达 杨 华
顾建平 方世南 冯晓东
全体监事签字
蒋伟 尧伟 徐燕
高级管理人员签字
盛天宇 赵玉宝 李欣 李建
杨华
张家港海锅新能源装备股份有限公司
年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
海锅股份、上市公司、本 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司，股票代码：
公司、公司、发行人 301063.SZ
本次发行、本次向特定对 指 本次向特定对象发行 A 股股票
象发行股票
海锅创投 指 张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合伙）
股东大会 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司股东大会
董事会 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司董事会
监事会 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司监事会
保荐人、主承销商、东吴 指 东吴证券股份有限公司
证券
会计师事务所、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、见证律师 指 北京大成（苏州）律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日 指 2023 年 5 月 26 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
《公司章程》 指 《张家港海锅新能源装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2022 年 9 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了前述
与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
2023 年 1 月 3 日，海锅股份召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）监管部门的审核过程
2023 年 2 月 16 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于张家港海锅
新能源装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意张家港海锅
新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
522 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2023 年 6 月 5 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入东吴证券为本次发行开设的账户。2023 年 6 月 5 日，天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票特定投资者认购资金验资报告》（天衡验字（2023）00070 号）。根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到海锅股份本次发行的全部认购缴款共计人民币 499,999,991.40 元。
2023 年 6 月 5 日，东吴证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 6 月 7 日，天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00071 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截
至 2023 年 6 月 6 日止，海锅股份已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
20,120,724 股，募集资金总额为人民币 499,999,991.40 元，扣除发行费用人民币12,037,849.73 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 487,962,141.67 元，其中：新增注册资本人民币 20,120,724.00 元，资本公积人民币 467,841,417.67 元。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,272,000 股。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 20,120,724股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 25,272,000 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过 23,474,178 股），且发行股数超过
本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）），即不低于 21.30 元/股。
北京大成（苏州）律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.85元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 93.35%，与发行底价的比率为 116.67%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 16 名投资者，未超过 35 名，符合《注册管理办法》
《实施细则》等法规的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发行的《发行方案》。
（五）募集资金和发行费用
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为人民币 499,999,991.40 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 12,037,849.73 元，实际募集资金净额为人民币 487,962,141.67 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 50,000.00 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行 A 股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（八）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 5 月 22 日向深圳证券交易所报送《张
家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象
名单》。包括发行人前 2
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