张家港海锅新能源装备股份有限公司
Zhangjiagang Haiguo New Energy Equipment Manufacturing Co.,Ltd.
（住所：张家港市南丰镇南丰村）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
声 明
一、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、本次发行 A 股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责；因本次发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
四、本募集说明书是发行人董事会对本次发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。
重大事项提示
1、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关
的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（1）产能消化风险
公司现有产能为 8.5 万吨，综合用于生产风电装备锻件、油气装备锻件和
其他锻件产品，前次募投项目投产后，公司将新增 2.2 万吨通用产能。本次募
投项目拟新增产能 10 万吨，专线用于生产风电齿轮箱锻件。2019 年至 2021 年
公司风电齿轮箱锻件销量分别为 0.32 万吨、2.08 万吨和 3.11 万吨，全球市占
率分别约为 1.07%、4.44%和 6.77%。根据 GWEC 预测，2022 年至 2026 年我国风
电装机容量将累计新增 288.1GW，年复合增长率为 2.89%，风电齿轮箱锻件需求量将同步增长；根据相关数据测算，2025 年全球风电齿轮箱锻件年需求量将超过 120 万吨。
当前，全球风电装机市场保持较高的市场需求。近年来，世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题日益重视，风电产业日趋受到关注；在俄乌冲突的影响下，欧盟各国均加速发展风电产业。我国也对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，风电装机量的快速增长带动公司风电装备锻件收入不断增加。尽管风电产业前景广阔，发行人募投项目产品具有显著竞争优势并取得了客户的认可，但如果未来风电市场产业政策或竞争环境发生重大不利变化，风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能导致本次募投项目面临产能消化风险；同时，如果公司风电齿轮箱锻件产品不能保持竞争优势、市场占有率不能有效提升，亦可能导致本次募投项目面临产能消化风险。
（2）主要原材料价格的波动风险
公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。报告期内，公司直接材料成本所占主营业务成本的比例分别为 60.69%、68.57%、72.12%和 70.32%。由于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。报告期各期，假定其他因素不变，原材料价格分别变动 5%、10%、20%和 30%，对公司毛利率进行敏感性分析如下：
项目 2022年1-9月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
钢材采购单价变动 5%对毛 3.00% 3.04% 2.71% 2.28%
利率的影响
其中，合金钢采购单价变动 2.74% 2.82% 2.41% 1.75%
5%对毛利率的影响
钢材采购单价变动 10%对 5.99% 6.08% 5.42% 4.56%
毛利率的影响
其中，合金钢采购单价变动 5.49% 5.64% 4.82% 3.50%
10%对毛利率的影响
钢材采购单价变动 20%对 11.99% 12.16% 10.85% 9.13%
毛利率的影响
其中，合金钢采购单价变动 10.98% 11.28% 9.64% 7.00%
20%对毛利率的影响
钢材采购单价变动 30%对 17.98% 18.23% 16.27% 13.69%
毛利率的影响
其中，合金钢采购单价变动 16.47% 16.92% 14.45% 10.50%
30%对毛利率的影响
假定 2022 年 1-9 月，主营业务收入、销量、固定成本、可变成本中除直接
材料成本外的其他成本以及直接材料重量均保持不变，经测算，若原材料平均成本较 9 月末结存成本上涨 6.05%，发行人将达到盈亏平衡点；另外，假定直接材料中碳钢、不锈钢重量和单价保持不变，合金钢重量保持不变，经测算，若合金钢平均成本较 9 月末结存成本上涨 6.67%，发行人将达到盈亏平衡点。
公司产品在销售时采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”的模式，公司在具体订单报价时，以客户订单产品对应的原材料最新市场价格和加工费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定，并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若短期内原材料价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响；若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会对公司已备料但尚未签署的订单利润产生不利影响。同时，受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司产品价格传导机制具有一定的滞后性，在钢材价格大幅上涨的情况下，如果公司产品价格未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度，公司主营业务毛利率将有所下降，从而会对公司经营及本次募投项目的实施产生不利影响。
（3）经营活动现金流周转风险
-16,101.03 万元、-6,777.16 万元和-5,911.63 万元。报告期内，受公司产品结构变化的影响，公司内销客户占比逐渐提升，内销客户多采用票据结算货款；同时随着国内风电抢装潮的退去，国内风电客户的回款速度有所放缓，上述原因导致公司最近两年一期经营活动现金流净额持续为负。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在经营活动现金流周转的风险。
（4）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募投项目经济效益测算是在项目逐年达产后，产能充分释放且当期产量全部实现销售的前提下，根据最近两年及 2022 年 1-9 月公司相关产品的平均售价对营业收入进行合理预计；募投项目工艺特点将有效降低产品材料下料重量和单位能源消耗，因此在最近两年及 2022 年 1-9 月相关产品实际所发生的材料成本占当期销售收入的平均比重基础上预计未来材料成本占销售收入比例有所降低，同时能源成本亦有所降低。
根据募投项目经济效益测算，预计模锻工艺产品原材料耗用和能源耗用各降 15%，测算募投项目平均毛利率为 21.82%，平均净利率为 13.82%。若募投项目达产后，实际原材料和能源耗用节约情况未达到预计比例，则募投项目实际经济效益可能会大幅低于预期。此外，若募投项目达成后，公司新增产能释放不如预期或公司无法获取充足的客户订单，或公司产品存在销售单价下降、材料价格持续上涨等情况，则募投项目实际经济效益也可能存在不达预期的风险。
（5）受下游行业景气度影响的风险
公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来，公司风电装备锻件收入不断增加，风电装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济发展对可再生能源的需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电装备锻件业务造成不利影响，进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是公司的传统业务，石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个
领域，随着经济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到地缘政治、经济环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，可能会对公司油气装备锻件业务造成不利影响，从而影响公司业绩。
（6）本次发行失败风险
本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
2、本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议及 2022
年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
3、本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
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