证券代码：301063 证券简称：海锅股份
张家港海锅新能源装备股份有限公司
Zhangjiagang Haiguo New Energy Equipment Manufacturing Co.,Ltd.
（住所：张家港市南丰镇南丰村）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、根据有关规定，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 25,272,000 股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过
50,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
1 年产 10 万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目 40,293.49 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 50,293.49 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......6
释义 ......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......10
三、发行对象及与发行人的关系......15
四、本次向特定对象发行股票方案概要......16
五、募集资金投向......18
六、本次发行是否构成关联交易......19
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化......19 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金的使用计划......21
二、本次募集资金投资项目情况......21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......28
四、募集资金投资项目可行性分析结论......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）
的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......32
六、本次股票发行相关的风险说明......32
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况......36
一、公司的利润分配政策......36
二、公司最近 3 年利润分配及未分配利润使用情况......38
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ......38
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的说明......42 一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......44
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性......45
四、本次募投项目与公司现有业务的关系......45
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况......46
六、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施......48 七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺......50
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海锅股份、上市公司、本 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司，股票代码：
公司、公司、发行人 301063.SZ
海锅创投 指 张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合伙）
SKF 指 斯凯孚，Svenska Kullager-Fabriken，全球领先的滚动轴承
和密封件供应商
Thyssenkrupp 指 ThyssenkruppAG，德国工业巨头
GE Renewable Energy 指 美国通用电气可再生能源公司
南高齿
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