光大证券股份有限公司
关于深圳市水务规划设计院股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为深圳市水
务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对深水规院置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市水务规划设计院股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1967号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票33,000,000股，发行价格为6.68元/股，募集
资金总额220,440,000.00元，扣除承销保荐费、审计及验资费用等相关发行费用
后实际募集资金净额为174,793,460.51元。募集资金已于2021年7月26日划至募集
资金专户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月26日对上述募
集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0600010号的《验资报
告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金
进行专户管理，并与存放募集资金的商业银行及保荐机构签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 投入募集资金
1 总部建设项目 25,089.00 25,089.00
2 智慧水务工程技术研究中心建设项目 4,000.00 4,000.00
3 协同设计信息化平台建设项目 4,000.00 4,000.00
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 45,089.00 45,089.00
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分由公司通过自筹方式解决。
（二）根据招股说明书披露的内容并结合公司募集资金实际到位情况，本次募集资金扣除发行费用后，将按募投项目顺序全部用于“总部建设项目”，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 投资总额 投入募集资金
1 总部建设项目 250,890,000.00 174,793,460.51
2 智慧水务工程技术研究中心建设项目 40,000,000.00 0.00
3 协同设计信息化平台建设项目 40,000,000.00 0.00
4 补充流动资金项目 120,000,000.00 0.00
合计 450,890,000.00 174,793,460.51
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
在募集资金到位前，为保证募投项目的顺利实施，公司已根据实际情况使用自筹资金对募投项目“总部建设项目”进行了预先投入。截至2021年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额及拟置换情况如下：
单位：元
拟投入实际募集 截止 2021 年 8 拟以募集资金
项目名称 项目投资总额 资金金额 月 31 日自有资 置换金额
金已投入金额
总部建设项目 250,890,000.00 174,793,460.51 32,818,608.00 32,818,608.00
合计 250,890,000.00 174,793,460.51 32,818,608.00 32,818,608.00
以上事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《深圳市水务规划设计院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字[2021]0600094号）。
（二）已支付发行费用的情况
公司本次首次公开发行股票上市事项涉及相关发行费用共计人民币45,646,539.49元（不含税），扣除光大证券股份有限公司已经收取的承销费和保荐费26,415,094.35元（不含税）外，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币10,413,520.56元（不含税），因此一并置换。具体情况如下：
单位：元
序号 项目 截止 2021 年 8 月 31 日自筹 本次置换金额
资金预先投入金额
1 审计及验资费用 7,405,660.40 7,405,660.40
2 律师费用 2,641,509.36 2,641,509.36
3 发行上市手续费用 322,641.50 322,641.50
4 印花税 43,709.30 43,709.30
合计 10,413,520.56 10,413,520.56
（三）募集资金置换金额
综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为
32,818,608.00元，拟使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金为10,413,520.56元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为43,232,128.56元。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自筹资金先期投入，待募集资金到位后再予以置换。”因此，公司本次置换与公开发行股票申请文件中的内容一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次以募集资金置换履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年10月18日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金32,818,608.00元及已支付发行费用的自筹资金10,413,520.56元，共计43,232,128.56元。
（二）监事会审议情况
公司于2021年10月18日召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
规范性文件的规定，监事会同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金32,818,608.00元及已支付发行费用的自筹资金10,413,520.56元，共计43,232,128.56元。
（三）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的内容、程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市水务规划设计院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字[2021]0600094号）认为：公司编制的《深圳市水务规划设计院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，在所有重大方面公允反映了深水规院截止2021年8月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的
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