股票代码：301016 股票简称：雷尔伟 上市地点：深圳证券交易所
南京雷尔伟新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 高积同
弘信源集团有限公司
签 署日期 ：二〇二二 年七 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，高积同、弘信源集团有限公司做出如下承诺与声明：
本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人/本企业保证向拟为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的机构进行审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一 、 本次交易 方案概况
雷尔伟拟向高积同、弘信源集团发行股份及支付现金购买其持有的信源通80%股权；其中选择股份支付比例为 50%，选择现金支付比例为 50%。本次交易完成后，上市公司将持有信源通 80%股权。
二 、 交易标的 预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，并由交易双方协商确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不 构 成重组上 市
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的最终
估值及定价尚未确定。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易需提交深交所审核，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成关联交易
本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，刘俊直接持有上市公司 64.49%的股份。本次交易完
成后，刘俊仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四 、 本次交易 作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第六次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 14.64 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：发行股票数量=本次交易中股份支付部分的交易对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
3、锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第五节 发行股份情况”之“五、锁定期安排”。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，雷尔伟拟发行股份及支付现金购买标的公司 80%的股权。截至
本预案签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 50%。
上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30 个工 作日内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
五 、 业绩承诺 及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩承诺补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组 审 核规则》 第七条的规定
根据《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合
创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，信源通
所属行业为“C37-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），信源通所属行业分类为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。信源通主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，主要产品包括 LCU 逻辑控制单元、走行部在线监测、主被动障碍物检测系统、列车故障预测与健康管理系统、智能融合系统产品，主要产品已应用于多个城市轨道交通项目。标的资产与上市公司处于同一行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
七 、 本次交易 对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，刘俊直接持有上市公司 64.49%的股份，为上市公司的实际控
制人。本次交易以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 80%股权。本次交易后上市公司实际控制人仍为刘俊，本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事各类型轨道车辆车体部件、电气系统部件及转向架零部件的研发、制造和销售。具体包括底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成等车体部件以及电动开闭机构、蓄电池在线检测系统等电气系统部件及牵引制动类、减震缓冲类等转向架零部件。信源通与上市公司属于同行业公司，主要从事轨道车辆智能产品的研发、生产和销售，目前已在轨道交通的网络控制、无人驾驶安全检测、列车故障预测与健康管理、智能运维、多网融合等方面取得显著成果。
本次交易完成后，上市公司将轨道交通产品线由车体部件、转向架零部件等领域向智能产品领域拓展，是上市公司结合先进轨道交通领域未来发展方向对现有主营业务的巩固和延伸。本次交易将进一步丰富公司的产品类型，有助于提升科技创新能力，提高综合竞争力，为公司业绩带来新的增长点。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，上市公司
的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，上市公司尚无法对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
八 、 本次交易 完成后仍满足上市条件
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社
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