证券代码：301016 证券简称：雷尔伟 公告编号：2022-037
南京雷尔伟新技术股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 9 日召开第二届
董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意终止本次交易事项。现将相关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟发行股份及支付现金购买高积同及弘信源集团有限公司合计持有的南京信源通智能科技有限公司（以下简称“信源通”或“标的公司”）80%股权，其中选择股份支付比例为 50%，选择现金支付比例为 50%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有信源通 80%股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。具
体内容详见公司于 2022 年 7 月 16 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京雷
尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关公告。
本次交易预案披露后，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行信息披露义务，在尚未发出审议本次交易事项的股东大会通知之前，每 30 日发布一次交易进展公告。
二、本次交易的主要历程及主要工作
（一）主要历程
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经申请，公司股票于 2022 年 7 月 4 日
开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 7 月 4 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-018）。
在股票停牌期间，公司每五个交易日发布停牌进展公告，于 2022 年 7 月 8 日发布了《关
于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-019）。
2022 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审
议通过了《关于<南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，本次交易不构成关联交易、预计不构成重大资产重组。具体内容
详见公司于 2022 年 7 月 16 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京雷尔伟新
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关公告。公司同时披露了《关于发行股份及支付现金购买资产事项的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编
号：2022-020），经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2022 年 7 月 18 日开市起复牌。
公司分别于 2022 年 8 月 12 日、2022 年 9 月 9 日、2022 年 10 月 10 日、2022 年 11 月
10 日披露了本次交易的进展情况，具体内容详见在巨潮资讯网（www.c ninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-028、2022-032、2022-033、2022-036）。
2022 年 12 月 9 日，公司召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（二）推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。
（三）相关信息批露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
自本次交易预案披露以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易各项工作。鉴于交易双方就交易方案的部分主要条款最终未能达成一致意见，为切实维护上市公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
2022 年 12 月 9 日，公司召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审
议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，董事会同意公司终止本次
交易事项，独立董事对终止本次交易事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见。
五、终止本次交易事项对公司的影响
鉴于本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》未达成生效条件，终止本次交易不会产生相关违约责任。本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，交易方案未正式生效，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号—重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项获得了公司独立董事表示同意的独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
南京雷尔伟新技术股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 9 日
查看PDF原文
