股票代码：301016 股票简称：雷尔伟 上市地点：深圳证券交易所
南京雷尔伟新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 高积同
弘信源集团有限公司
签 署日期 ：二〇二二 年七 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数据尚未经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，高积同、弘信源集团有限公司做出如下承诺与声明：
本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
本人/本企业保证向拟为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、一般释义......5
二、专业释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概况...... 8
二、交易标的预估值及作价...... 8
三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......8
四、本次交易作价及支付方式......9
五、业绩承诺及补偿安排...... 10
六、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
...... 10
七、本次交易对上市公司的影响...... 11
八、本次交易完成后仍满足上市条件...... 12
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 12
十、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 13
十一、公司实际控制人对本次重组的原则性意见...... 19
十二、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 20
十三、中小股东权益保护的安排...... 20
十四、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司有关风险...... 23
三、与上市公司相关的风险...... 24
四、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况...... 26
一、本次交易的背景...... 26
二、本次交易的目的...... 27
三、本次交易决策过程和批准情况...... 29
四、本次交易的方案...... 30
五、本次交易的预估作价情况...... 33
六、本次交易的性质...... 33七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
...... 33
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一 、一般释义
重组预案、交易预案 指 《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案》
本预案摘要 指 《南京雷尔伟新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产预案摘要》
本次交易、本次重组 指 南京雷尔伟新技术股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付
现金购买南京信源通智能科技有限公司 80%股权
上市公司、公司、雷 指 南京雷尔伟新技术股份有限公司
尔伟
标的公司、目标公司、 指 南京信源通智能科技有限公司
信源通
交易标的、标的资产 指 高积同、弘信源集团有限公司持有的南京信源通智能科技有限
公司 80%股权
交易对方 指 高积同、弘信源集团有限公司
弘信源集团 指 弘信源集团有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司及其分支机构
《发行股份及支付现 公司与交易对方签署的《南京雷尔伟新技术股份有限公司与南
金购买资产协议》 指 京信源通智能科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》
审计基准日、评估基 指 2022 年 6 月 30 日
准日
江苏省政府印发的《江苏省制造业智能化改造和数字化转型三
智改数转 指 年行动计划（2022－2024 以下简称年）》提出全面推动全省制造
业智能化改造和数字化转型，简称“智改数转”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板重组审核规 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》则》
《公司章程》 指 《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二 、 专业释义
轨道交通 指 具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务设施的公共
交通设施
轨道交通所需各类装备的总称，主要涵括机车车辆及部件、工程
轨道交通装备 指 及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种
机电装备
城市轨道交通、城轨 指 运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式，是城市公共交通
系统中的重要组成部分
城轨车辆 指 运行于城市内部的轨道车辆，具体包括地铁、轻轨、单轨、有轨
电车、磁浮、自动导向系统、市域快速轨道车辆七大类
地铁 指 通常修建于城市地下隧道内的大运量、电力牵引轨道交通，设计
时速为 80 公里-120 公里
可编程逻辑控制单元（Logical Control Unit），主要作用是取代
LCU 指 列车上原有的时间继电器、中间继电器等低压电器和大量的迂回
电路，实现车辆控制系统无触点控制，从而提高电气控制线路的
可靠性
走行部是车辆在牵引动力作用下沿线路运行的部分。走行部的作
用是保证车辆灵活、安全平顺地沿钢轨运行和通过曲线；可靠地
走行部 指 承受作用于车辆各种力量并传给钢轨；缓和车辆和钢轨的相互冲
击，减少车辆振动，保证足够的运行平稳性和良好的运行质量；
具有可靠的制动机构，使车辆具有良好的制动效果
是一种安装在车辆上的在线监测诊断设备，通过安装布设在车辆
及转向架上的复合传感器，同时监测轴箱轴承、小齿轮和电机传
走行部在线监测系统 指 动端轴承的温度、振动、冲击等指标，并通过基于广义共振与共
振解调的故障诊断技术，实现走行部关键部件的车载在线实时诊
断
车地无线传输系统 指 车地无线传输系统将轨道交通车辆（动车、地铁、有轨电车等）
的运行状态信息和故障信息实时传递到运营
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