301016 深市 雷尔伟

股票简称：雷尔伟                  股票代码：301016
  南京雷尔伟新技术股份有限公司

  Nanjing Railway New Technology Co., Ltd.
          （江苏省南京市江北新区龙泰路 19 号）

  首次公开发行股票并在创业板上市
                之

            上市公告书

                  保荐人（主承销商）

  （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
                  二〇二一年六月


                    目录


特别提示......4
第一节 重要声明与提示......5

  一、重要声明......5

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......5

  三、特别风险提示......6
第二节 股票上市情况......10

  一、股票注册及上市审核情况......10

  二、股票上市的相关信息......11
  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到

  所选定的上市标准及其说明......12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况......15

  一、公司基本情况......15
  二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况......15

  三、控股股东及实际控制人的情况......16

  四、股权激励与员工持股计划......18

  五、本次发行前后的股本结构变动情况......21

  六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况......22

  七、本次发行战略配售的情况......23
第四节 股票发行情况......24

  一、首次公开发行股票数量......24

  二、发行价格......24

  三、每股面值......24

  四、发行市盈率......24

  五、发行市净率......24

  六、发行方式及认购情况......25

  七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况......25

  八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用......25


  九、募集资金净额......26

  十、发行后每股净资产......26

  十一、发行后每股收益......26

  十二、超额配售选择权情况......26
第五节 财务会计资料......27

  一、报告期内经营业绩和财务状况......27

  二、当期的主要会计数据、财务指标及下一报告期的业绩预计......27
第六节 其他重要事项......28

  一、关于本公司存在退市风险的说明......28

  二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排......28

  三、其他事项......28
第七节 上市保荐机构及其意见......30

  一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......30

  二、保荐机构的有关情况......30

  三、持续督导保荐代表人的具体情况......30
第八节 重要承诺事项......32

  一、股东所持股份的自愿锁定的承诺......32

  二、股东减持与持股意向承诺......33

  三、上市后三年内稳定公司股价的承诺......33

  四、关于股份回购和股份买回的措施和承诺......37

  五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺......37

  六、关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺......38

  七、关于利润分配政策的承诺......39

  八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺......40

  九、控股股东、实际控制人关于避免、规范关联交易的承诺......41
  十、发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董监高关于

  未履行承诺事项约束措施的承诺函......41

  十一、发行人关于股东信息披露的相关承诺......44

  十二、本次发行相关中介机构的承诺......44

十三、 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......45
十四、 中介机构核查意见......45

  南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行
人”或“雷尔伟”）股票将于 2021 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板市场上
市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）和证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

  （一）涨跌幅限制放宽

  深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%。


  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为 20%；创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  （二）流通股数量较少

  本次发行后，公司总股本为 12,000.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 28,452,437 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  （一）产业政策变动风险

  报告期内，受益于我国经济的快速发展、城市化进程的不断推进以及国家产业政策的支持，近年来轨道交通产业链得到快速发展。目前，轨道交通已成为我国经济运行中的重要运输方式之一，同时也是人们出行优先选择的交通方式之一。根据《铁路“十三五”发展规划》、《中长期铁路网规划》等轨道交通领域纲要文件，可以预见在未来较长时期内，我国轨道交通相关产业链仍将处于一个持续上升发展期。但如果未来宏观经济形势发生变化或者轨道交通建设、轨道交通运营过程中出现重点交通事故等意外因素，可能会导致国家主管部门对轨道交通产业的政策做出重点调整，或出现未来轨道交通领域投资建设进度阶段性放缓，进而导致公司面临的市场环境和发展空间发生不利变化，从而对公司未来的
经营业绩造成不利影响。

  （二）市场竞争加剧风险

  随着轨道交通装备制造行业规模的不断扩大，可能会吸引更多竞争者进入本行业；或株洲联诚集团控股股份有限公司等竞争对手可能会抢占公司在中车浦镇、中车四方等现有主要客户中的市场份额。如果公司不能持续保持产品创新效率，或在产品供应稳定性上出现下滑，将可能会面临客户资源流失、市场份额下降、市场竞争优势削弱的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。

  （三）客户集中度较高风险

  公司属于轨道交通装备制造行业，产品主要应用于轨道车辆整车制造及运营维护。基于我国相关产业政策及市场格局，自 2015 年中国南车与中国北车合并为中国中车后，国内整车制造业务主要集中于中国中车各子公司。按照同一控制口径统计公司主要客户集中于中国中车，报告期内，公司对中国中车销售金额占主营业务收入的比例比分别为 85.76%、89.63%、93.77%；单一口径下，报告期内，公司对中国中车子公司中车浦镇销售金额占主营业务收入的比例分别为59.98%、69.53%、73.64%。

  尽管较高的客户集中度是由于下游行业市场格局造成，且与行业经营特点一致，但如果中国中车及其子公司经营状况发生重大不利变化、发展战略或经营计划发生调整而导致减少或取消对公司产品的采购，对供应商订单量减少，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

  （四）业绩不能维持较快增长风险

  报告期内，公司实现营业收入分别为 26,125.09 万元、37,063.13 万元、
46,686.46 万元，实现净利润分别为 5,240.89 万元、8,597.02 万元、11,442.11 万
元，公司产品的市场需求主要与下游整车行业的景气度密切相关，而整车行业的发展主要取决于我国铁路投资规模的大小。如果未来铁路行业投资或者产业政策出现重大变化、原材料采购价格大幅上涨、公司核心人员发生重大变化或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则不能排除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现公司经营业绩下滑的风
险。

  （五）技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险

  随着各类型轨道交通车型增加、轨道交通车辆运行速度加快，为保证轨道车辆运行的安全性、稳定性，整车制造厂商对轨道车辆车体部件等配套产品要求也不断提升。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险。

  （六）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

  本次首次公开发行股票后，募集资金的陆续投入将对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务，由于公开发行股票导致股本增加，公司短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。

  （七）核心技术被替代风险

  公司核心技术主要包括轨道车辆车体部件先进制造技术、轨道车辆转向架系统零部件制造技术、智能化控制技术、产品质量检测与保障技术，是焊接技术、热处理技术、智能化控制技术、无损检测技术、硫化技术等基础技术在轨道交通装备领域的综合应用。如行业内竞争对手在关键技术方面取得快速进步，或行业技术路线发生重点变化，公司将面临核心技术被替代风险，从而影响公司