兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券” 或“保荐机构”）作为中山
华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对华利集团使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山华利实业集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]743 号）同意注册，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司” “华利集团”）首次公开发行人民币普通股（A 股）11,700 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 33.22 元，募集资金总额为人民币 3,886,740,000.00 元，扣除各项发行费用合计人民币 223,684,717.35 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,663,055,282.65 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 4 月 19 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0032 号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
为顺利推进募集资金投资项目建设，公司于募集资金实际到位前，已使用自
筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2021 年 5 月 20 日，公司第一届董
事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金 15,724.07 万元以及已支付发行费用的自筹资金 1,896.21 万元（不含
增值税），共计 17,620.28 万元。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 22 日在深圳证
券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定 的创业板上市公司信息披露网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-006）。公司于 2021
年 6 月 1 日、2021 年 6 月 2 日及 2021 年 6 月 3 日完成了上述募集资金的置换。
截至 2021 年 9 月 30 日止，公司以自筹资金已投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 22,150.40 万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额， 已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于中山华利实 业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚 专字[2021]518Z0534 号）。具体情况如下：
单位：人民币万元
序 募集资金 募集资金承诺 截至 2021年 9月 30
号 投资项目名称 项目投资总额 投入金额 日自筹资金已投入金
额
一 越南鞋履生产基地扩 40,658.80 40,658.80 15,392.39
产建设项目
1 越南宏福鞋履生产基 10,959.06 10,959.06 7,811.62
地扩产项目
2 越南上杰鞋履生产基 4,973.64 4,973.64 792.40
地扩产项目
3 越南立川鞋履生产基 9,094.66 9,094.66 1,739.76
地扩产项目
4 越南弘欣鞋履生产基 9,947.28 9,947.28 2,316.79
地扩产项目
5 越南永弘鞋履生产基 5,684.16 5,684.16 2,731.82
地扩产项目
二 缅甸世川鞋履生产基 57,158.49 53,167.66 1,326.86
地建设项目
三 中山腾星年产 3500 万 86,456.40 86,456.40 -
双编织鞋面扩产项目
华利股份鞋履开发设
四 计中心及总部大楼建 78,271.05 78,271.05 -
设项目
五 华利股份运营信息系 29,292.11 29,292.11 5,431.15
统升级建设项目
六 补充流动资金 96,000.00 96,000.00 -
合计 387,836.85 383,846.02 22,150.40
扣除前期已置换已投入募投项目的自筹资金15,724.07万元，本次拟用募集资 金置换已投入募投项目的自筹资金金额为人民币6,426.33万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
序 募集资金 项目投资总额 募集资金承诺 本次拟置换金额
号 投资项目名称 投入金额
一 越南鞋履生产基地扩 40,658.80 40,658.80 4,178.55
产建设项目
1 越南宏福鞋履生产基 10,959.06 10,959.06 720.69
地扩产项目
2 越南上杰鞋履生产基 4,973.64 4,973.64 434.70
地扩产项目
3 越南立川鞋履生产基 9,094.66 9,094.66 384.13
地扩产项目
4 越南弘欣鞋履生产基 9,947.28 9,947.28 526.03
地扩产项目
5 越南永弘鞋履生产基 5,684.16 5,684.16 2,113.00
地扩产项目
二 缅甸世川鞋履生产基 57,158.49 53,167.66 1,326.86
地建设项目
三 中山腾星年产 3500 万 86,456.40 86,456.40 -
双编织鞋面扩产项目
华利股份鞋履开发设
四 计中心及总部大楼建 78,271.05 78,271.05 -
设项目
五 华利股份运营信息系 29,292.11 29,292.11 920.92
统升级建设项目
六 补充流动资金 96,000.00 96,000.00 -
合计 387,836.85 383,846.02 6,426.33
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《招股说明书》等发行申请文件，公司已对使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排：“本次发行募集资金到位 后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的需求总额，不足部分由公司 通过自筹方式解决；若高于上述项目对募集资金的需求总额，超过投资项目所需 资金的部分将用于补充与公司主营业务相关的营运资金。若本次发行募集资金的 到位时间与上述项目的资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以自有资 金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。”
本次拟置换方案遵循了公司《招股说明书》披露的置换规则，《招股说明书》披露了公司截至 2020 年末已使用自有资金对募集资金投资项目先行投入情况。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，不涉及银行贷款，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
三、履行的审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
2021 年 10 月 15 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 6,426.33 万元。
(二)监事会意见
2021 年 10 月 15 日，公司召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换行为和程序均符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜。
(三)独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，履行了必要的决策程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜。
(四)注册会计师出具鉴证报告的情况
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