兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
向关联方购买资产暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券” 或“保荐机构”）作为中山华
利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团” 或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对华利集团向关联方购买资产暨关联交易事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易概述
为满足未来经营发展的需要，减少持续关联交易，华利集团的下属全资子公司越南永山鞋业有限公司（以下简称“越南永山”）、越南上杰鞋业有限公司（以下简称“越南上杰”）、越南宏美鞋业有限公司（以下简称“越南宏美”）拟以自有资金分别向关联方鋐威投资有限公司（以下简称“越南鋐威投资”）、宏福（越南）投资发展有限公司（以下简称“越南宏福投资”）购买其位于越南清化省土地使用权、厂房、仓库等建筑物及附属设施（以下简称“标的资产”）。本次交易已聘请越南评估机构对标的资产进行了评估，本次拟购买资产评估价值（不含增值税）合计 18,808,542.10 万越南盾（折合人民币约 5,240.07 万元）。经转让双方协商一致，本次资产转让的交易总价款（含增值税）为 20,589,730.63 万越南盾（折合人民币约
5,736.31 万元），其中增值税合计 1,781,188.52 万越南盾（折合人民币约 496.24 万
元）。具体交易明细如下：
建筑面积 交易总价款
标的 受让方 转让方 标的资产 土地使用权 （不含辅助 （含税）
资产 地址 面积（㎡） 工程项目） （万越南盾）
（㎡）
标的 越南 越南鋐 越南清化省 14,007.40 3,070.89 4,002,368.86
资产 1 永山 威投资 兆山县寿民 （折合人民币约
乡 1,115.06 万元）
标的 越南 越南鋐 越南清化省 2,271,626.67
资产 2 上杰 威投资 兆山县兆山 6,353.90 2,579.59 （折合人民币约
市镇 632.88万元）
越南清化省 14,315,735.10
标的 越南 越南宏 清化市曹川 20,000.00 11,185.00 （折合人民币约
资产 3 宏美 福投资 坊黄隆工业 3,988.37万元）
区
20,589,730.63
合计 40,361.30 16,835.48 （折合人民币约
5,736.31万元）
越南鋐威投资、越南宏福投资均为公司实际控制人张聪渊家族间接控股的公司，本次交易构成关联交易。本次向关联方购买土地使用权及地上建筑物、附属设施的事项，已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事张聪渊、张志邦、张文馨、徐敬宗、张育维回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，本交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易还需越南清化省人民委员会审批后才能办理资产过户。
二、关联方基本情况
（一）越南鋐威投资基本情况
1、公司名称：鋐威投资有限公司；
2、成立时间：2013 年 10 月 3日；
3、注册地址：越南海防市吴权郡东溪坊黎洪峰路 20A，TD Business Center 大
楼 5 楼 503 室；
4、实际控制人：张聪渊家族；
5、法定代表人：阮文忠；
6、注册资本：142,658,339,147 越南盾；
7、注册号：0201314729；
8、主营业务：物业管理、工程管理、自有房屋出租。
9、越南鋐威投资主要财务数据：
2020 年度营业收入为 785,227.91 万越南盾，净利润为 58,926.28 万越南盾。截
止 2021 年 6 月 30 日，总资产为 15,175,462.99 万越南盾，净资产为 15,056,447.43
万越南盾。以上数据未经审计。
（二）越南宏福投资基本情况
1、公司名称：宏福（越南）投资发展有限公司；
2、成立时间：2017 年 1 月 9 日；
3、注册地址：越南清化省清化市曹川坊黄隆工业区 CN04 地块；
4、实际控制人：张聪渊家族；
5、法定代表人：罗淮松；
6、注册资本：1,869,534,861,846 越南盾；
7、注册号：28022439878；
8、主营业务：不动产投资。
9、越南宏福投资主要财务数据：
2020 年度营业收入为 68,898.91 万越南盾，净利润为-2,708,048.23 万越南盾。
截 止 2021 年 6 月 30 日， 总资 产 为 226,661,260.73 万 越南 盾， 净资 产 为
181,480,874.05 万越南盾。以上数据未经审计。
（三）交易对方与上市公司的关联关系
越南鋐威投资、越南宏福投资均为公司实际控制人张聪渊家族控制的公司，越 南鋐威投资、越南宏福投资为公司的关联法人。越南鋐威投资、越南宏福投资均未 被列入境内失信被执行人名单。
三、交易标的的情况
本次交易的标的资产包括土地使用权、厂房、仓库等建筑物及附属设施，标的 资产均为各转让方所有，土地使用权用途均为工业性质用地，并均已办理土地使用 权证。具体情况如下：
标 土地使 土地使用 建筑面积 土地使用 标的资产评估 交易对价（不
的 所有 土地 用权证 权面积 （不含辅助 权使用期 价值 含税）
资 权人 位置 书编号 （㎡） 工程项目） 限终止日 （万越南盾） （万越南盾）
产 （㎡） 期
标 越南
的 越南 清化
资 鋐威 省兆 BU696 14,007.40 3,070.89 2064/12/2 3,699,900.00 3,699,900.00
产 投资 山县 846
1 寿民
乡
标 越南
的 越南 清化
资 鋐威 省兆 BU696 6,353.90 2,579.59 2064/12/2 2,082,400.00 2,082,400.00
产 投资 山县 998
2 兆山
市镇
越南
标 清化
的 越南 省清
资 宏福 化市 DD127 20,000.00 11,185.00 2054/5/19 13,026,242.10 13,026,242.10
产 投资 曹川 658
3 坊黄
隆工
业区
合计 40,361.30 16,835.48 - 18,808,542.10 18,808,542.10
根据越南鋐威投资与越南永山签订的《厂房租赁合约》，越南鋐威投资将上述 标的资产 1 中所涉厂房及附属设施已租赁给越南永山，每月租金（含增值税）为
14,235.70 万越南盾（折合人民币约 3.97 万元），租赁期限自 2021 年 5 月 1 日起至
2026 年 4 月 30 日止。本次购买交易标的资产 1 的合同生效之日，越南鋐威投资与
越南永山签署的上述《厂房租赁合约》将终止。
根据越南鋐威投资与越南宏美签订的《厂房租赁合约》，越南鋐威投资将上述 标的资产 2 中所涉厂房及附属设施已租赁给越南宏美，每月租金（含增值税）为
15,230.00 万越南盾（折合人民币约 4.24 万元），租赁期限自 2020 年 1 月 2 日起至
2022 年 12 月 31 日止。本次购买交易标的资产 2 的合同生效之日，越南鋐威投资与
越南宏美签署的上述《厂房租赁合约》将终止。
根据越南宏福投资与越南宏美签订的《仓库租赁合约》及相关附录合同，越南
宏福投资将上述标的资产 3中所涉仓库及附属设施已租赁给越南宏美，2021 年 9 月
起每月租金（含增值税）为 95,117.00 万越南盾（折合人民币约 26.50 万元），租赁
期限自 2021 年 1 月 1日起至 2054 年 5月 31 日止。本次购买交易标的资产 3 的合同
生效之日，越南宏福投资与越南宏美签署的上述《仓库租赁合约》及相关附录合同 将终止。
上述标的资产除上述租赁事项外，无其他抵押及其他任何限制转让的情况，也 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易聘请 ASCO审计与估价事务所有限公司对标的资产 1 进行了评估并出
具了《估价证书》（编号：040521/TĐG-CT），对土地使用权采用比较法评估结果作为评估结论，对房屋建筑物和机械设备采用成本法评估结果作为评估结论。根据
《估价证书》，截至评估基准日 2021 年 5 月 1 日，标的资产评估价值为
3,699,900.00 万越南盾。
本次交易聘请 ASCO审计与估价事务所有限公司对标的资产 2 进行了评估并出
具了《估价证书》（编号：050521/TĐG-CT），对土地使用权采用剩余法评估结果作为评估结论，对房屋建筑物和机械设备采用成本法评估结果作为评估结论。根据
《估价证书》，截至评估基准日 2021 年 5 月
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