300942 深市 易瑞生物

证券代码：300942        证券简称：易瑞生物        公告编号：2021-096
            深圳市易瑞生物技术股份有限公司

          关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“易瑞生物”）于 2021年 11 月 19 日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对深圳市易瑞生物技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 482 号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司会同保荐机构、律师及时对关注事项进行认真核查，现就相关问题回复如下：

    《关注函》问题 1：

    公告显示，本次权益变动前，朱海直接及间接持有你公司股份占总股本比例为 38.9981%，王金玉直接及间接合计持股比例为 26.4354%；本次权益变动后，两人持股比例分别变更为 54.5478%和 10.8857%。请说明本次权益变动是否构成公司控制权变更，是否触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。请保荐机构及律师核查并出具专项意见。

  【公司回复】

  本次权益变动构成公司控制权变更，但未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

      一、本次权益变动构成公司控制权变更

  本次权益变动前，朱海、王金玉为夫妻关系，系一致行动人，朱海、王金玉合计直接及间接持有公司 65.4336%股份，公司的实际控制人为朱海、王金玉。本次权益变动后，朱海、王金玉解除婚姻关系，不再作为一致行动人，且朱海、王金玉签署的《财产分割协议》约定，自该协议签署之日起至王金玉持有并分割予朱海的股份交割期间，该等股份的表决权由朱海实际享有。除此之外，朱海、王金玉未签署其他关于公司股份表决权委托或特殊协议安排，公司实际控制人变
更为朱海，本次权益变动构成公司实际控制人变更暨公司控制权变更。公司于
2021 年 11 月 17 日披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》。

    二、本次权益变动未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形

  本次权益变动前，公司实际控制人为朱海、王金玉，本次权益变动后，公司实际控制人变更为朱海。但公司本次权益变动主要为朱海、王金玉解除婚姻关系进行财产分割所致，并非以转让公司控制权为目的。本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导，朱海并非通过本次权益变动取得公司的控制权，不触及《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。具体论述如下：

    （一）公司本次权益变动系夫妻财产分割导致

  公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，为双方解除婚姻关系所带来的结果，并非以转让公司控制权为目的。虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但其股份增加主要因为离婚所带来的财产分割所导致，按照“实质重于形式的原则”，本次权益变动并非为增加其所控制的公司表决权以达到收购公司的目的。

    （二）公司本次权益变动为夫妻双方进行财产分割

  公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对夫妻财产进行分割所致，主体限于夫妻双方，本次权益变动的主体并不涉及除夫妻外的第三方。本次权益变动并非通过向朱海、王金玉之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更。

    （三）公司控股股东未发生变化

  因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割，虽然控股股东易瑞控股的股权结构发生调整，但本次变动前后，易瑞控股持有的易瑞生物的股份比例（直接持有易瑞生物 37.6693%的股份）没有发生变化，易瑞控股仍为易瑞生物控股股东。易瑞生物的控股股东未发生变化。

    （四）公司董事、高级管理人员保持稳定

  本次权益变动前后，公司董事会成员和高级管理人员未发生变更，对公司董事会、高级管理人员的稳定性没有重大影响。公司经营管理层保持稳定，并未因本次权益变动发生重大变化。公司的发展方向、经营决策等具有延续性，持续经
营能力无重大不利影响。

    （五）本次权益变动前，朱海在公司共同控制中起主导作用，本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人

  1、本次权益变动前，朱海、王金玉均直接并通过易瑞控股、耐氪咨询、易凯瑞、易达瑞间接持有公司股份。但朱海个人直接持有公司 15.6629%股份，易瑞控股直接持有公司 37.6693%股份，朱海个人直接持有及其通过易瑞控股控制的公司表决权合计达到 53.3323%（具体详见本回复之“《关注函》问题 2”之“请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据”），朱海个人对公司股东大会决议存在实质影响。

  2、朱海自 2017 年 10 月至今担任公司的董事长职务，自 2017 年 10 月至 2021
年 3 月兼任公司总经理，自 2016 年 10 月至今担任易瑞控股的法定代表人、执行
董事。朱海长期担任易瑞生物及易瑞控股的主要职务，对公司及易瑞控股的经营决策具有重大影响，此外，朱海为公司核心技术人员，具有相关的专业背景和知识，在公司的经营、研发、销售等重大决策事项中发挥主导作用，系公司经营管理层的核心人员。

  3、公司前身深圳市易瑞生物技术有限公司（以下简称“易瑞有限”）设立于
2007 年 7 月，早期体量规模均较小，主要由王金玉控制。2011 年 11 月，朱海通
过股权受让方式成为易瑞有限的股东，逐步开始接手易瑞有限的经营管理工作。2014 年 12 月，考虑到易瑞有限的经营管理已经主要由朱海负责，为了便于朱海对易瑞有限的进行管理，王金玉将其持有的易瑞有限 37.00%股权即 370.00 万元出资额以 1.00 元的价格转让给朱海，本次股权转让完成后，朱海直接持有易瑞有限 51.00%股权，为易瑞有限控股股东。2017 年 4 月，易瑞有限拟首次公开发行股票并上市，为了优化股权结构，因此对股权架构进行调整，调整后易瑞控股成为易瑞有限控股股东。在此期间，朱海个人直接持有的易瑞有限股权比例均超过 50%。

  4、根据王金玉出具的《说明》，王金玉在与朱海共同作为公司的实际控制人期间，只是作为公司的董事，并非公司业务、研发、财务等经营层核心管理人员，朱海作为公司的董事长承担领导责任，生产经营管理决策主要由朱海提出，王金
玉在公司股东大会、董事会上的决策与朱海保持一致。

  综上，本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对易瑞生物的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

  三、请保荐机构及律师核查并出具专项意见。

    保荐机构核查意见：

  经核查，保荐机构认为：本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其在权益变动前后均能够实现对易瑞生物的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

    律师核查意见：

  经核查，律师认为：本次权益变动构成了公司实际控制人变更暨公司控制权变更。但公司本次权益变动系因朱海、王金玉依法解除婚姻关系并按照相关法律规定对其夫妻财产进行分割导致，主体限于夫妻双方，虽然朱海个人直接以及间接持有的公司股份有所增加，但并不属于朱海、王金玉通过向其二人之外的第三方转让公司股权从而导致公司控制权变更的情形。本次权益变动前，朱海在公司共同控制中发挥主导作用，在本次权益变动后，朱海为公司唯一实际控制人，其
在权益变动前后均能够实现对易瑞生物的控制，并非通过本次财产分割取得公司的控制权，公司本次权益变动并未触及《上市公司收购管理办法》相关规定需进行要约收购的情形。

    《关注函》问题 2：

    公告显示，本次权益变动前后，公司的控制权均由朱海主导。朱海、王金玉通过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞及耐氪咨询间接持有公司股权，请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据，并结合上述情况进一步说明公司控制权是否发生变更。请公司律师及保荐机构进行核查并出具专项意见。

  【公司回复】

    一、请结合以上股东的股权结构、公司章程、议事规则等内部规章制度的内容、二人在公司股东及公司任职情况，说明公告所称权益变动前控制权由朱海主导的判断依据

  本次权益变动前，朱海、王金玉通过易瑞控股、易凯瑞、易达瑞及耐氪咨询对公司施加影响的情况，以及朱海、王金玉在公司股东及公司任职情况具体如下：
    （一）朱海在易瑞控股的主导地位

  本次权益变动前，易瑞控股的股东及股权结构如下表所示：

 序号      股东姓名      认缴出资额（万元）    占注册资本的比例（%）

  1          朱海                  2,500.0000                      49.50

  2        王金玉                  2,500.0000                      49.50

  3        谢志团                    50.5051                      1.00

          合计                      5,050.5051                    100.00

  本次权益变动前，朱海、王金玉在易瑞控股持有的份额相同，通过易瑞控股间接持有的公司股权一致，二人能够对易瑞控股经营决策施加重大影响。

  根据易瑞控股的公司章程，易瑞控股执行董事对股东会负责，能够决定易瑞控股的经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、聘任或者解聘
公司经理、副经理，财务负责人、其他部门负责人，决定其报酬等事项；易瑞控股经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，负责主持易瑞控股的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定。

  就易瑞控股的经营管理而言，朱海自易瑞控股设立起即担任易瑞控股执行董事、总经理（2019 年 3 月离任）和法定代表人，王金玉仅担任易瑞控股监事。本次权益变动前后，朱海一直全面主导易瑞控股的经营管理和业务开展，对易瑞控股的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。

  根据易瑞生物公司章程第六十条的规定“法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

  本次权益变动前后，朱海作为易瑞控股的执行董事、法定代表