北京海润天睿律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
[2021]海字第 059-2 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
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北京海润天睿律师事务所
关于中辰电缆股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
[2021]海字第 059-2 号
致：中辰电缆股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。就本次发行，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师执业办法》《律师执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（[2021]海字第 059 号，以下简称《法律意见》）、《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（[2021]海字第 060 号，以下简称《律师工作报告》）及《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（[2021]海字第 059-1 号，以下简称《补充法律意见（一）》）。
鉴于自《法律意见》出具日后，发行人的部分情况发生了变化，且发行人于 2020
年 10 月 25 日公告了《中辰电缆股份有限公司 2021 年第三季度报告》（以下简称
《2021 年第三季度报告》）。根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，就发行人变化情况所涉及的法律事项出具《北京海润天睿律师事务所关于中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（[2021]海字第 059-2 号，以下简称“本补充法律意见”或《补充法律意见（二）》），对本所律师已经出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》所披露内容作出相应的修改或补充，为《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》之补充和不可分割的一部分，若在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》声明的事项继续适用于本补充法律意见。除在本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见使用的简称、定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的释义一致。
本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供中辰股份为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了公司 2021 年第二次临时股东大会关于本次发行的授权和批准。
经本所律师查验，截至本补充法律意见出具日，上述授权和批准仍在有效期内，发行人未就本次发行作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人设立、存续及持续经营情况，截至本补充法律意见出具日，已披露的上述情况未发生变化。发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件的有关规定，本所律师认为，发行人本次发行继续符合下列条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1．发行人已在 2021 年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．经查验，发行人于 2021 年首次公开发行股票并上市。根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。本次发行符合《证券法》第十四条的规定。
2．经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了生产部门、市场销售部门、技术研发部门、财务审计部门、人力资源部门和行政部门等内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
3．根据发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，发行人 2018 年度至 2020 年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,587.08 万元、8,476.15 万元及 7,982.13 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,015.12 万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模 57,053.70 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4．根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、《中辰电缆股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《中辰电缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5．根据信永中和出具的《审计报告》，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
6．根据发行人公开披露信息、说明并经本所律师核查，发行人自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合《证
券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度，发行人合并报表
的资产负债率分别为 47.94%、48.86%、52.54%，经营活动产生的现金流量净额分
别为 2,871.09 万元、11,622.22 万元、-9,148.04 万元。根据《2020 年年度报告》《募
集说明书》，发行人 2020 年经营活动产生的现金流量净额下降，一是受新冠疫情导致的发货及验收时间推迟和三产电力公司结算方式转变的综合影响，销售商品、
提供劳务收到的现金较 2019 年减少 18,269.01 万元；二是 2020 年末铜材价格大幅
上升，公司根据期末在手订单情况适当增加了铜材的采购规模，导致购买商品、接受劳务支付的现金较 2019 年增加 3,177.57 万元。在上述两者的综合影响下，公司本期经营活动产生的现金流量净额大幅下降。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．经本所律师核查，发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条的相关规定，故符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定，具体如下：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
①根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
②如律师工作报告之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
③根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》、公司财务管理制度和发行人的声明
并经本所律师核查，同时经访谈公司相关负责人，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
④根据《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 8,476.15 万元和 7,982.13 万元，最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
⑤根据《2021 年第三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，并访谈了公司相关负责人，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
（2）本次发行不存在《注册管理办法》第十条的规定的情形：
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
②根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人相关政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
③根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、实际
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