300933 深市 中辰股份

股票简称：中辰股份                                  股票代码：300933
        中辰电缆股份有限公司

                （宜兴环科园氿南路 8 号）

        创业板向不特定对象

    发行可转换公司债券募集说明书

            （上会稿）

              保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
                二〇二一年十二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。二、关于公司本次发行可转债的信用评级

  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，中辰股份主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、关于公司的利润分配政策和现金分红情况

  （一）公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独
立董事意见的基础上，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<中辰电缆股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》，明确了首次发行上市后公司的利润分配政策。

  根据中辰股份最新公司章程相关规定，上市公司利润分配政策如下：

  “第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利：

  （一）利润分配原则

  1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

  2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

  3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下

  1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

  （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出，且资产负债率低于 70%；
  （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（募集资金投资的项目除外）

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。（募集资金投资的项目除外）


  3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）公司利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；


  2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

  5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；

  6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  （四）公司利润分配政策调整

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”

  （二）公司未来三年股东分红回报规划


  公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了《中辰电缆股份有限公司未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划》。2021 年 8 月，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过《中辰电缆股份有限公司关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的议案，该议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

  关于公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、上市公司利润分配情况”之“（二）公司未来三年股东分红回报规划”。

  （三）公司最近三年现金分红情况

    1、公司最近三年现金分红情况

  根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的公司 2020 年度利润分配预案：以
公司总股本 458,500,000 股为基数，每 10 股拟派送 0.30 元（含税）现金红利，
该分配方案共派送现金红利 13,755,000.00 元，并已实施完毕。

    2、公司最近三年现金分红金额及比例

  公司最近三年（2018-2020年度）现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元

 分红年度  现金分红金额    分红年度合并报表中归属于  占合并报表中归属于上市
            （含税）        上市公司股东的净利润    公司股东的净利润的比例

2018 年度              -                      8,876.89                      -

2019 年度              -                      9,733.60                      -

2020 年度        1,375.50                      9,158.90                  15.02%

  合计          1,375.50                    27,769.39                  4.95%

 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                    14.86%

注：公司自2021年1月在深交所上市，并于2021年对2020年年度利润进行了现金分红。

    3、公司最近三年未分配利润使用及安排情况


  2018 年度至 2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）与发行人经