证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2021-086
中伟新材料股份有限公司
关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22日召开第一届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于境外全资子公司拟发行境外债券并由公司提供担保的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。为了满足公司项目建设的资金需求、拓宽融资渠道、优化融资结构、满足公司业务发展需要，公司拟通过现有或新设的境外全资子公司作为发行主体发行总额不超过 3亿美元（含 3亿美元）或等值其他币种的境外债券（以下简称“本次境外债券”），由公司为本次境外债券发行及后续相关事项提供相应担保。现将具体情况公告如下：
一、本次发行境外债券概况
1.发行主体：公司现有或新设的境外全资子公司，具体发行主体由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定；
2.发行币种及规模：不超过 3 亿美元（含 3 亿美元）或等值其他币种，最终发行规模将
根据公司资金需求和市场情况在前述金额范围内确定；
3.债券种类：境外高级债券；
4.债券期限：不超过 5年期（含 5年期），可分期发行，最终根据公司资金需求和市场情况确定；
5.票面利率：拟采用固定利率品种，最终将根据市场情况而定；
6.募集资金用途：主要用于补充公司境外项目建设资金、偿还公司金融机构贷款和公司经营资金需求；
7.上市地点：在满足上市条件的前提下，发行的债券将申请在境外合适的交易所上市交易，最终将根据市场及监管等情况综合而定；
8.决议有效期：本次拟发行境外债券的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起至本次境外债券相关发行事项办理完毕之日止；
9.担保情况：公司为本次发行提供无条件及不可撤销的跨境担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用，此次跨境担保最终将以国家相关部门备案为依据生效。
二、关于公司为本次境外债券提供担保的情况
为保证本次境外债券顺利发行，公司拟为作为发行主体的境外全资子公司于本次境外债券发行及后续相关事项（包括但不限于为降低外汇风险进行的货币掉期衍生品交易等）提供相应担保。目前担保协议尚未签署，公司将按照相关规定对后续进展及时履行信息披露义务。作为发行主体的境外全资子公司就上述担保事项为公司提供反担保。
三、关于本次拟发行境外债券的授权事项
为保证本次境外债券发行工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理与本次境外债券发行有关的一切事宜，具体内容包括但不限于：
1.制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于选定或新设发行主体、发行规模、债券种类、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及办理本次发行的境外债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜；
2.决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，协助公司办理本次境外债券发行的申报及上市相关事宜，并决定中介机构报酬等相关事项；
3.在上述授权范围内，负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与境外债券发行有关的一切协议和法律文件，并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4.办理本次境外债券发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
6.办理公司为本次境外债券发行及后续相关事项提供担保事宜并签署相关担保协议和文件；
7.办理与境外债券发行相关的其他事宜。上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕(包含整个境外债券注册有效期内)之日终止。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
四、董事会意见
本次发行境外债券能够拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要。公司为本次境外债券发行及后续相关事宜提供担保符合公司整体利益，因被担保人为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保总额占 2020 年 12 月 31日公司经审计净资产的 49.93%。截止2021 年 10月
31 日，公司担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。
公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为184.99 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 482.16 %，占总资产的 187.54%，其中公司对控股子公司的担保金额为 177.14亿元，子公司为公司提供的担保金额为 7.85亿元。
以上担保额度币种涉及美元等外币的，按照2021 年 11 月 18日国家外汇管理局公布的
人民币汇率中间价计算。
六、本次发行境外债券并由公司提供担保事项履行的相关程序
本次境外债券发行并由公司提供担保的事项已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次境外债券发行尚需取得国家相关部门核准或备案。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关条件后实施发行，并将及时披露本次境外债券发行、担保及其他后续事宜。
七、备查文件
1.公司第一届董事会第二十三次会议决议；
2.公司第一届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月二十三日
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