华泰联合证券有限责任公司
关于中伟新材料股份有限公司放弃全资子公司贵州中伟资源循环产
业发展有限公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中伟股份放弃全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司增资优先认购权暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、增资事项概述
根据公司战略规划和经营发展需要，公司全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司（以下简称“贵州中伟循环”）通过增资扩股形式引入产业基金增资扩股，由贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州生态环保基金”）增资 18,000.00 万元，其中认缴注册资本 3,600.00 万元。增资完成后，贵州中伟循环的注册资本将由人民币 40,000.00 万元增加至43,600.00 万元，贵州生态环保基金持有 8.25%股权，中伟股份持有 91.75%股权，贵州中伟循环为公司的控股子公司，不影响合并报表范围。
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
中伟股份 40,000.00 100.00% 40,000.00 91.75%
贵州生态环保基金 0.00 - 3,600.00 8.25%
合计 40,000.00 100.00% 43,600.00 100.00%
因中伟股份监事李德祥先生曾在 2021 年 3 月之前担任贵州生态环保基金执
行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，贵州生态环保基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、增资方情况介绍
1、增资方基本情况
增资方名称：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 55 号贵州金融城中央商务区 10 号楼
9 层 9005 号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：91520115MAAKDY3B6Q
成立日期：2021 年 3 月 29 日
经营范围：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 贵州金融控股集团有限责任公司 100,000.00 99.9001%
（贵州贵民投资集团有限责任公司）
2 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司 100.00 0.0999%
合计 100,100.00 100.00%
2、最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日
资产合计 1,001,018,289.12
负债合计 0
所有者权益 1,001,018,289.12
营业收入 0
净利润 18,289.12
注：上述财务数据未经审计。
3、关联关系
因中伟股份监事李德祥先生曾在 2021 年 3 月之前担任贵州生态环保基金执
行事务合伙人贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，贵州生态环保基金为公司关联方。
4、贵州生态环保基金不是失信被执行人。
三、增资对象的基本情况
1.基本情况（增资前）
公司名称：贵州中伟资源循环产业发展有限公司
住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区 2 号干道与 1 号干道交汇处
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股东信息：中伟股份持股 100%
法定代表人：邓光明
注册资本：40,000 万元人民币
统一社会信用代码：91520690MA6DN9UL21
成立日期：2016 年 10 月 8 日
经营范围：废旧金属、废旧电池及电池厂废料、报废电子电器产品回收、分类贮存与综合回收利用；废弃资源循环利用技术的研究、开发与综合利用；电子产品、电池产品、电池原材料的销售；货物及技术进出口。
权属情况：贵州中伟循环为公司全资子公司，公司所持有的贵州中伟循环的股权不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
其他说明：截至本核查意见披露日，贵州中伟循环不是失信被执行人。
2、贵州中伟循环一年又一期的财务数据：
单位：万元
财务指标 2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-9 月 2020 年度
总资产 118,213.52 71,106.74
净资产 51,225.51 44,040.99
营业收入 53,298.70 45,232.92
净利润 4,270.67 3,739.28
四、交易的定价依据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字
[2021]18165 号的审计报告，截至 2020 年 12 月 31 日，贵州中伟循环净资产账面
价值为 44,040.99 万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《贵州中伟资源循环产业发展有限公司拟增资扩股涉及的贵州中伟资源循环产业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第 6285 号）
（以下简称“资产评估报告”），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，贵州中伟
循环全部股东权益价值按照资产基础法的评估值为 80,414.74 万元，按照收益法的评估值为 200,332.20 万元。以上述评估值为价值参考依据，经各方协商，本次增资贵州中伟循环的投前估值为 200,000.00 万元。
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：贵州省生态环保发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：中伟新材料股份有限公司
丙方（目标公司）：贵州中伟资源循环产业发展有限公司
甲方拟对丙方进行增资扩股。乙方同意接受甲方对丙方的增资并成为丙方的新股东；就本次增资扩股事宜，现各方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，经友好协商一致，达成协议（以下简称：“本协议”），协议的主要内容如下：
（一）公司治理
1.1 甲方暂不派出董事、监事或高级管理人员，本协议 1.3 条款不适用。但
甲方享有随时派出一名董事、一名监事的权利，若派出，甲方乙方应按照本协议1.3 条款修改丙方章程，其他的董事、监事由乙方、丙方推选产生。
1.2 丙方股东均按照实缴出资比例享有表决权，丙方股东会就下列事项的决定需经代表丙方二分之一（含）以上表决权的股东同意方为有效：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准董事会报告；
（3）审议批准监事会（或监事）报告；
（4）审议批准股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则（监事工作规则）；
（5）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）知识产权、商标、土地使用权、房产等重大资产的处置；
（8）丙方的上市计划，包括中介机构（券商、保荐代表、会计师事务所、律师事务所）的聘用、上市主体、上市时间、地点、价格等；
（9）订立任何投机性的互换、期货或期权交易，进行委托理财，委托贷款；
（11）丙方主营业务范围发生重大变化；
以下事项须经丙方全体股东三分之二（含）以上一致同意：
（1）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）修改公司章程；
（3）股东乙方转让其股权导致其失去控股地位；
（4）对丙方发行公司债券作出决议；
（5）对丙方接受新的增资、增加或者减少注册资本作出决议；
（6）对丙方或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（7）丙方的重大资产（重大资产认定标准参照上市公司资产重组认定）重组。
（8）公司与关联方（关联方指公司持股 5%以上的股东、具有控制权的子公司、董事、监事、高级管理人员及上述各方关系密切的家庭成员、所投资的企业等）进行的非经营性的关联交易；
（9）丙方或下属公司重要对外投资，单笔金额占公司上一季度末净资产总额的 30%（含）或在 6 个月内累计金额占公司上一年度末净资产总额的 50%（含）；
（10）丙方为股东或任意第三方提供大于 100 万元人民币担保（原已有的担保到期后的继续担保、主营业务范围内的正常生产经营融资担保除外）；
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