300909 深市 汇创达

深圳市汇创达科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

            之

实施情况暨新增股份上市公告书

            独立财务顾问

          （苏州工业园区星阳街 5 号）

            二 O 二三年九月


                          特别提示

    一、本次新增股份的发行价格为 22.79 元/股

    二、本次新增股份数量为 6,581,834 股，本次发行后公司股份数量 172,972,979
股。

    三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 9 月 19 日受理公
司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

    四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023 年
9 月 28 日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次募集配套资金发行对象李明认购的股份份自本次发行新增股票上市起 18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。

    五、本次发行上市的股份为募集配套资金新增的股份发行上市。

    六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                            公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

                        目录


目录 ...... 4
第一节 公司基本情况...... 6

  一、公司基本信 息...... 6

  二、发行人主营业务 ...... 6
第二节 本次交易概况...... 7

  一、本次交易的 基本情况...... 7

  二、发行股份购买资产的具体情况...... 9

  三、发行股份募集配套资金......15

  四、本次交易对上市公司的影响......17

  五、本次发行相关机构情况......21
第三节 本次交易的实施情况 ......22

  一、本次交易的决策过程和审批情况......22

  二、本次交易标的资产过户及股份发行情况......23

  三、发行股份募集配套资金的情况......23

  四、本次交易过程的信息披露情况 ......28

  五、董事、监事、高级管理人员的变更情况......29

  六、资金占用及违规担保情形......29

  七、相关协议及承诺的履行情况......29

  八、相关后续事项的合规性及风险......30
第四节 新增股份的数量和上市时间......31
第五节 本次股份变动情况及影响......32

  一、股份变动情况......32

  二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况......33

  三、本次交易对上市公司的影响分析......34
第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......38


  一、独立财务顾问结论性意见......38

  二、法律顾问结论性意见......38
第七节 持续督 导 ......40

  一、持续督导期间......40

  二、持续督导内容......40
第八节 备查文 件 ......42

  一、备查文件目录......42

  二、备查文件地点......42

                第 一节 公司基本情况

一、公司基本信息
 公司名称（中文）  深圳市汇创达科技股份有限公司

 公司名称（英文）  Shenzhen Hui ChuangDa TechnologyCo.,Ltd.

 股票简称          汇创达

 股票代码          300909

 上市地点          深交所

 发行前注册资本    16,639.1145 万元人民币

 法定代表人        李明

 所属行业          C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

 注册地址          深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋

 办公地址          深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区 2-2 栋

                  一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口
 经营范围          业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
                  置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：研发、生产、销售电子开关、
                  金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配件、皮套键盘。

 董事会秘书        许文龙

 联系电话          0755-27356972

二、发行人主营业务

    公司主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）、笔记本电
脑 Mini LED 背光模组等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等信号传输元器件及组件，主要为根据客户对于产品的技术指标和成本要求而定制的非标产品。

    公司在导光结构件及组件、信号传输元器件及组件领域深耕多年，形成了稳定、高效的商业模式。公司采取以产定采的采购模式、以销定产的生产模式、直接销售的销售模式开展生产经营。公司成立至今，一直从事导光结构件及组件、信号传输元器件及组件的研发、设计、生产和销售。


                第 二节 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，信为
兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产

    本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为
40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。

    本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票均价的 80%。

    根据汇创达于2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022 年
5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021
年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实
施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79 元/股。据此计算，汇创达拟向信为兴全体股东发行股份的数量为 15,031,151 股。


    上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

  交易对方    持有标的      总对价    现金对价    股份对价  发行股份数量
              公司股权比例  （万元）    （万元）    （万元）      （股）

  段志刚          54.00%    21,600.00      2,808.00  18,792.00      8,245,721

  段志军          18.00%    7,200.00      936.00    6,264.00      2,748,573

  信为通达          8.00%    3,200.00            -    3,200.00      1,404,124

  飞荣达          15.00%    6,000.00            -    6,000.00      2,632,733

  华业致远          5.00%    2,000.00      2,000.00          -

    合计          100.00%  40,000.00      5,744.00  34,256.00    15,031,151

（二）发行股份募集配套资金

    上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021 年 12
月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。

    根据汇创达于2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和2022 年
5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50 元（含税）；以 2021
年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至 151,359,994 股。本次不送红股，实
施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79 元/股。

    本次