300909 深市 汇创达

 深圳市汇创达科技股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易

              之

募集配套资金向特定对象发行股票

        发行情况报告书

              独立财务顾问

            （苏州工业园区星阳街 5 号）

              二 O 二三年九月


        发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    全体董事签字：

      李  明          董芳梅          王  懋          段志刚

      张建军          唐秋英          孙  威

    全体监事签字：

      卢  军          赵伟宇          朱启昌

    全体高级管理人员签字：

      李  明          郝  瑶          许文龙          任  庆

                                        深圳市汇创达科技股份有限公司
                                                      年    月  日




                        目录


目录...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

  一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

  二、本次发行概要 ...... 8

  三、本次发行的发行对象概况 ...... 10

  四、本次发行相关机构情况 ...... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14

  一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 14

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 15

  三、本次发行对公司的影响 ...... 16第三节 独立财务顾问关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规
性的结论意见 ...... 18第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见...... 19
第五节 有关中介机构声明 ...... 20
第六节 备查文件 ...... 24

  一、备查文件目录 ...... 24

  二、备查文件地点 ...... 24

            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

  （一）发行人履行的内部决策程序

  1、2021 年 12 月 22 日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董
事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；

  2、2022 年 5 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本
次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。

  3、2022 年 6 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

  4、2022 年 7 月 8 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
本次重组草案及相关议案。

  5、2022 年 8 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）、相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）等议案。

  （二）交易对方的决策过程

  本次交易已获段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远内部决策机构同意。

  （三）深圳证券交易所的审核程序

  2022 年 12 月 14 日，创业板并购重组委员会 2022 年第 5 次审议会议审议
同意发行股份购买资产。

  （四）中国证监会的注册程序

  2023 年 1 月 2 日，汇创达收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。

  （五）募集资金到账及验资情况

  2023 年 9 月 7 日，发行人和独立财务顾问向发行对象李明先生送达了《深
圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》；截至 2023 年 9 月8 日，李明先生已将认购资金足额汇入独立财务顾问指定的收款银行账户。本次
发行认购款项全部以现金支付。2023 年 9 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000549 号），确认截至 2023
年 9 月 8 日，东吴证券已收到认购资金总额人民币 149,999,996.86 元。

  2023 年 9 月 8 日，东吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后划转至发行
人指定的募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023
年 9 月 11 日出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
6,581,834 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550 号），截至 2023
年 9 月 11 日，汇创达本次发行募集资金共计人民币 149,999,996.86 元，扣除与
发行有关的费用（不含增值税费用）9,433,962.26 元，实际募集资金净额为人民
币 140,566,034.60 元，其中 6,581,834.00 元计入股本，133,984,200.60 元计入
资本公积，公司实缴注册资本变更为 172,972,979.00 元。

  （六）股份登记情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要

  （一）发行种类和面值

  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。


  （二）发行价格及定价方式

  发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十
二次会议决议公告日（2021 年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79 元/股。

  在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

  （三）发行数量

  本次募集资金发行股份的数量为 6,581,834 股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（6,581,834 股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（6,581,834 股）。

  （四）发行对象及认购方式

  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东李明。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下

          序号                    认购对象              认购数量（股）

          1                        李明                    6,581,834


                      合计                                6,581,834

  （五）锁定期安排

  汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  （七）未分配利润的安排

  本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

  （八）募集资金和发行费用

  根据发行人及独立财务顾问 2023 年 9 月 7 日向深交所报送的发行方案，本
次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 15,000.00 万元。

  本次发行募集资金总额为 149,999,996.86 元，均为货币资金。扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）人民币 9,433,962.26 元，汇创达公司实际募集资金净额为人民币 140,566,034.60 元。

  本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限150,000,000.00 元。
三、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象基本情况

  李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 7 月出生，硕士学历。
历任青岛松下电子部品（保税区）有限公司营业科长、汇创达副总经理、执行董事、总经理。现任深圳市汇创达科技股份有限公司董事长兼总经理。

  （二）发行对象与发行人的关联关系

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人李明先生，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。

  （三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况

  发行对象李明先生为公司控股股东和实际控制人，本次发行构成关联交易。除本次发行外，发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。

  截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行对象李明不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

  （五）认购资金来源情况

  李明先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金。

  针对本次向特定对象发行股