300909 深市 汇创达

深圳市汇创达科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易

            之

实施情况暨新增股份上市公告书

            独立财务顾问

          东吴证券股份有限公司

          （苏州工业园区星阳街 5 号）

            二 O 二三年三月


                      特别提示

  一、本次新增股份的发行价格为 22.79 元/股。

  二、本次新增股份数量为 15,031,151 股，本次发行后公司股份数量166,391,145 股。

  三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 8 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

  四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 4 月 11 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“二、发行股份购买资产的具体情况”之“（六）锁定期安排”。

  五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报 告 书 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


                        目录


特别提示 ......2
公司声明 ......3
目录 ......4
第一节 本次交易概述 ......6

  一、本次交易的基本情况 ......6

  二、发行股份购买资产的具体情况......8

  三、募集配套资金的具体情况......16
第二节 本次交易实施情况......25

  一、本次交易的决策过程和审批情况 ......25

  二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 ......26

  三、本次交易过程的信息披露情况......26

  四、主要人员的变更情况 ......26

  五、资金占用及违规担保情形......27

  六、相关协议及承诺的履行情况......27

  七、相关后续事项的合规性及风险......28
第三节 新增股份的数量和上市时间......29
第四节 本次股份变动情况及影响......30

  一、股份变动情况......30

  二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况......31

  三、本次交易对上市公司的影响分析 ......32
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......34

  一、独立财务顾问结论性意见......34

  二、法律顾问结论性意见 ......34
第六节 持续督导......36

  一、持续督导期间......36

  二、持续督导内容......36
第七节 备查文件......38

  一、备查文件目录......38

二、备查文件地点......38

                第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007 号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价
值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 12 月 31 日为
基准日，信为兴 100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00 万元。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。

  本次发行股份购买资产的发行价格为 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价的 80%。

  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行
15,031,151 股。

  上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

 交易对方      持有标的      总对价    现金对价    股份对价  发行股份数量
            公司股权比例  （万元）    （万元）    （万元）      （股）

  段志刚          54.00%  21,600.00    2,808.00  18,792.00      8,245,721

  段志军          18.00%    7,200.00      936.00    6,264.00      2,748,573

 信为通达          8.00%    3,200.00            -    3,200.00      1,404,124

  飞荣达          15.00%    6,000.00            -    6,000.00      2,632,733

 华业致远          5.00%    2,000.00    2,000.00          -

  合计          100.00%  40,000.00    5,744.00  34,256.00    15,031,151

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021
年 12 月 23 日）。发行价格 34.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。

  根据汇创达于 2022 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议和
2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日汇创达总股本 100,906,663 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 5 元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50
元（含税）；以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 100,906,663 股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计 50,453,331 股，转增后股本增至
151,359,994 股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79 元/股。

  本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

  本次交易募集配套资金用途如下：


                                                                    单位：万元

 序号            项目名称          拟投入募集资金金额  占配套融资总额的比例

  1    支付现金对价                          5,744.00                38.29%

  2    支付交易的税费及中介费用              1,600.00                10.67%

  3    补充上市公司流动资金                  7,656.00                51.04%

              合计                          15,000.00              100.00%

  本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、发行股份购买资产的具体情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、段志军、信为通达、飞荣达。

  （三）标的资产

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。
  （四）发行价格及定价原则

  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总