300902 深市 国安达

证券简称：国安达                                    证券代码：300902
    大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

                    关于

            国安达股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划

        相关事项调整及首次授予事项

                    之

      独立财务顾问报告

                2021 年 12 月


                                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设...... 4
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 5
五、本次激励计划相关事项的调整及首次授予情况 ...... 6
六、本次激励计划授予条件说明......7
七、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明......8
八、独立财务顾问的核查意见......8

    一、释义

    1、上市公司、公司、国安达：指国安达股份有限公司。

    2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

    3、本报告、本独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

    4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

    5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的国安达股票。

    6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

    7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他人员。

    8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
    9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

    10、有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。

    11、归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

    12、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

    13、归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

    14、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

    15、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

    16、《公司章程》：《国安达股份有限公司章程》。

    17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    18、证券交易所：指深圳证券交易所。

    19、元：指人民币元。


    二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国安达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予事项对国安达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国安达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次激励计划已经履行的审批程序

    1、2021 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 11 月 19 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<
国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    3、2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 29 日，公司对本激励计划中激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本
次拟激励对象名单提出的异议，并于 2021 年 12 月 1 日在创业板信息披露网站巨
潮资讯网披露了《国安达股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 12 月 6 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    5、2021 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划相关事项调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办
法》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

    五、本次激励计划相关事项的调整及首次授予情况

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予情况如下：

    1、根据公司第三届董事会第十五次会议决议，本次限制性股票授予日为
2021 年 12 月 7 日。

    2、本次授予的激励对象共 131 人，首次授予的限制性股票数量为 238.8 万
股，占公司股本总额的 1.8659%。首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：

                              拟获授数量（万  占授予总量的比  占本激励计划公
 姓名          职务              股）            例        告日公司总股本
                                                                  的比例

 洪伟艺    董事长、总经理          45            15.08%          0.35%

 许燕青  董事、常务副总经理        10            3.35%          0.08%

 洪清泉  董事、副总经理、总工        8            2.68%          0.06%

                程师

 林美钗  董事、生产供应总监        7            2.35%          0.05%

 连剑生  董事会秘书、副总经理      7.3            2.45%          0.06%

 常世伟        副总经理            8            2.68%          0.06%

 王正        副总经理            6            2.01%          0.05%

 朱贵阳        财务总监            7            2.35%          0.05%

 李秀好      财务副总监            7            2.35%          0.05%

 洪俊龙      综合部总监            9.5            3.18%          0.07%

    核心员工（121 人）            124            41.54%          0.97%

    预留部分限制性股票            59.7          20.00%          0.47%

            合计                  298.5            100%          2.33%

  注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成，下同。

    3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为21.42元/股。

    4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    5、股票来源：向授予对象定向增发本公司A股普通股。

    6、本次激励计划的有效期、时间安排情况

    本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：

  归属安排                    归属时间                  归属权益数量占授予
                                                            权益总量的比例

 第一个归属期  自首次授予日起 16个月后的首个交易日起至授        40%

                  予日起 28个月内的最后一个交易日当日止

 第二个归属期  自首次授予日起 28个月后的首个交易日起至授        30%

                  予日起 40个月内的最后一个交易日当日止

 第三个归属期  自首次授予日起 40个月后的首个交易日起至授        30%

                  予日起 52个月内的最后一个交易日当日止

    六、本次激励计划授予条件说明

    根据《上