国安达股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程
序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司
发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）其他投资。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是
指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第二章 决策权限
第五条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内
行使投资决策权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司拟对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后
方可实施：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。发生的交易仅达到前述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程序。
对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易时，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产50%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第八条 公司拟对外投资达到以下标准之一，但未达到股东大会审议标准
时，需经公司董事会批准后方可实施：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达董事会审议标准的对外投资，由公司总经理决策，并组织实施。
第九条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照本制度第七条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司连续十二个月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为交易
金额。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组
织，应当以协议约定的全部出资额为标准。
第十二条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十四条 若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易
事项的决策权限执行。
第十五条 公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施
的人员、财务、物料进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十八条 公司财务中心为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十九条 公司内部审计部门负责对外投资的审计工作。
第二十条 董事会秘书严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的审查与执行
第二十一条 公司拟实施达到信息披露标准的对外投资事项或董事长认为
必要时，应由提出投资建议的业务部门协同财务中心进行调查，财务中心测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议。
第二十二条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可
持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第二十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能
部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
第二十四条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论
证分析。
第二十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实
施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获取被投资单位出具的投资证明或其他有效凭证。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。
第二十六条 公司财务中心负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使
用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 证券事务部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章 对外投资的处置
第二十八条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 该投资项目(企业)经营期满；
(二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(四) 出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
(三) 由于自身经营资金不足、急需补充资金时；
(四) 公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投
资的规定办理。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条 公司与其控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，
除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第六章 附则
第三十三条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其
他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关
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