300892 深市 品渥食品

            品渥食品股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的
                  独立意见

  根据《品渥食品股份有限公司章程》《品渥食品股份有限公司独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关规定，我们作为品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，通过审阅公司第二届董事会第十二次会议的相关资料，在了解相关情况的基础上，本着独立、客观的立场，现对公司第二届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：
 一、关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

  因 2020 年度权益分派方案实施完毕，公司对 2020 年限制性股票激励计划授
予价格进行相应调整。公司本次调整事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。本次调整在 2020 年第五次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，独立董事同意公司 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票（含预留授予）的授予价格由 31.50 元/股调整为 31.23 元/股。
 二、关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独 立意见

  1、本次预留限制性股票的授予对象共 6 人。授予本次预留限制性股票所确定的相关公司员工具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象名单确定的相关公司员工不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单确定的相关人员均符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次预留限制性股票授予对象的主体资格合法、有效。

  2、董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日。该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》《2020 年限制性股票激励计划》等法律、法规以及《2020 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定的相关规定。

  综上，独立董事同意向 6 名激励对象授予 13 万股预留限制性股票，同意本次
预留限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日，授予价格为 31.23 元/股。

  独立董事：杨一理、陈江平、朱红军

                                              二○品渥食品股份有限公司
                                        独立董事：李峰、万希灵、徐国辉
                                                      2021 年 12 月 10 日