关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函
审核函〔2021〕020285 号
康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.报告期内，发行人营业收入分别为 36,265.51 万元，38,724.67 万元，140,122.53 万元和 71,929.94 万元，由于新冠疫情的影响发行人 2020 年的销售收入大幅增长，其中实现境外收入108,511.98万元，同比增长289.51%，境外收入占比为77.71%。公司境外销售主要通过海外经销商分销公司产品，且分为自主品牌模式和 ODM 模式。
请发行人补充说明：（1）最近一年及一期自主品牌和 ODM 模式下的各类产品销售数量、金额，境外销售的具体过程、约定的结算条件、发货及报关流程、收款流程等，与以前年度是否发生重大变化；（2）最近一年及一期境外销售的数量及收入金额与海
关报关数据是否一致，境外客户的发货周期、回款周期是否合理，是否与同行业可比公司存在较大差异，境外客户是否实现终端销售；（3）结合最近一期业绩情况、与上年同期对比情况、市场需求变化情况等说明发行人经营业绩的高增长是否具有可持续性。
请发行人补充披露（3）相关风险，并就公司经营业绩的可持续性进行重大风险提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.最近三年，发行人主营业务毛利率分别为 48.20%、47.25%和 58.28%，2020 年毛利率较去年同期增加 11.03 个百分点，发行人各分类产品的毛利率持续波动。2020 年公司应收账款坏账准备
计提比例 1 年以内为 0.94%，1-2 年为 15.79%，2-3 年为 20.06%；
2019 年公司应收账款坏账准备计提比例 1 年以内为 4.25%，1-2年为 7.69%，2-3 年为 43.19%。2020 年公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异。
请发行人补充说明：（1）结合主要产品原材料的采购单价变动情况、销售单价及单位成本的变化情况说明 2020 年毛利率增加的具体原因，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）按销售地区、销售平台列示报告期内各地区各平台的销售和毛利率变动情况，说明毛利率是否存在较大差异及其合理性；（3）报告期内直销和经销模式下的毛利率是否存在较大差异，是否和同行业可比公司一致；（4）结合最近一期经营情况说明公司是否面临毛利率下滑的风险；（5）2020 年应收账款坏账准备计提比例的依据，与公司以往年度及同行业可比公司存在差异的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（4）（5）相关风险，并就公司毛利率波动进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2021 年 1-6 月，公
司的汇兑损益系人民币对于外币的汇率波动所致，分别为-429.33万元、-358.48 万元、1,373.43 万元和-1,062.53 万元，占各期利润总额的比例为-6.19%、-4.38%、1.92%和-4.49%。最近一期末，公司持有货币资金 71,119.41 万元，短期借款 87,509.27 万元，报告期内利息收入为 768.90 万元、1,024.98 万元、3,462.39 万元和 4,833.68 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人收入构成量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施；（2）列示报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，说明是否存在使用受限等情形；结合货币资金未来使用计划，说明本次融资的必要性和合理性；（3）持有较大金额货币资金的情况下，有息负债金额较大的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4. 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2021 年 1-6 月，
公司海外主流电商平台的销售收入总金额分别为 5,317.56 万元、6,070.25 万元、11,271.43 万元和 4,589.84 万元，占销售收入的比例分别为 14.66%、15.68%、8.04%和 8.91%。其中，EBAY、亚马逊、速卖通和 WISH 是公司海外电商平台收入的主要来源。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行
人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
5.本次发行募集资金总额不超过 7 亿元，拟投入康泰产业园建设项目。项目建设期为 3 年，达产后预计年新增医疗器械 3,000万台（套），涵盖血氧类、呼吸类、监护类、超声类、心电类、血压类等多种医疗设备，其中血氧类产品计划增产 2,610 万台（套），占新增产能的 87%。目前，发行人的产能为 538 万套，IPO 项目完工后将新增医疗器械产能 500 万套，本次募投项目新增产能较大。申报材料显示，发行人持有动态心电图仪、病人监护仪、医用电
子体温计的注册证书将陆续于 2021 年 11 月、12 月到期。本次募
投项目投资额中建安工程费用合计 47,914.23 万元，建安工程包括地上 3 幢厂房及地下 3 个储藏间及车库，规划总建筑面积为
202,204.00 平方米。2021 年 9 月 24 日，公司已全额缴纳募投项
目土地使用权出让价款及相关税费，土地使用权证尚待办理完成。
请发行人补充说明：（1）分别结合血氧类、呼吸类、监护类、
超声类、心电类、血压类产品市场容量、发行人行业地位、竞争格局及主要竞争对手情况、目前公司产能利用情况、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明在建及新增产能消化措施，是否存在产能闲置的风险；（2）本次募投项目细分产品是否有公司新产品，与前次募投医疗设备生产改扩建项目产品的具体区别，请根据行业监管政策说明本次募投项目产品分别属于境内第一类、第二类、第三类医疗器械的产品类型，逐项说明相应产品生产前能否完成备案或获得产品注册证，生产和销售是否取得相应备案或许可，动态心电图仪、病人监护仪、医用电子体温计等资质证书是否存在续期的法律障碍，若相关资质到期未获续期对发行人主营业务和本次募投项目的具体影响；（3）明确本次募投项目具体投资项目是否为资本性支出，本次募投项目地上 3 幢厂房及地下 3 个储藏间及车库后续是否有出租或出售计划；（4）募投项目的目前进展情况、资金预计使用进度、已投资金额以及土地使用权证办理情况；（5）量化说明未来募投项目转固新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（5）相关风险，并就募投项目产能消化能力进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
6.公司前次募投项目募集资金 29,629.06 万元，投资于医疗设备生产改扩建项目和智能医疗设备产业研究院项目。医疗设备生产改扩建项目内的设备购置费由原来的 13,963.73 万元变更为5,917.31 万元，减少的金额用于项目内的建筑安装费，建筑安装
费由原来的 2,165.44 万元变更为 10,211.86 万元。在生产设备投入减少的情况，前次募投项目预计产能由原来的每年新增产量142 万台（套）变更为 500 万台（套），主要原因是公司部分使用原有的工艺设备和生产线。此外，智能医疗设备产业研究院项目由原计划在公司自有的工业用地上自行建造办公场地的方式变更为购置方式实施。
请发行人补充说明：（1）结合公司使用原有工艺设备和生产线的具体情况及新增建筑安装费的建设情况说明前次募投项目新增产能规模的原因及合理性，前次募投项目的投资决策是否谨慎、合理；（2）前次募投项目建筑安装费建设项目及新增办公用房后续是否有出租或出售计划。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。
7.截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有其他非流动资产为
123,416.29 万元，投资性房地产为 2,091.96 万元，其他流动资产 5,682.44 万元。
请发行人补充说明：（1）逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况（；2）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 3 日
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