北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
地址：北京市朝阳区西坝河东里 18 号中检大厦 9 层、10 层 邮编：100028
电话：010-84185889 传真：010-84486100
二〇二一年十一月
目 录
第一部分 律师声明事项 ...... 5
第二部分 《审核问询函》回复...... 7
一、《审核问询函》问题 4...... 7
二、《审核问询函》问题 5...... 15
三、《审核问询函》问题 7...... 23
第三部分 核查期间变化事项更新...... 30
一、本次发行的实质条件...... 30
二、发行人的股东及实际控制人...... 30
三、发行人的业务...... 31
四、关联交易及同业竞争...... 33
五、发行人的主要财产...... 35
六、发行人的重大债权债务...... 37
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 39
八、发行人的税务...... 40
九、诉讼、仲裁或处罚...... 42
北京市长安律师事务所
关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
根据康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“康泰医学”）与北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
就本次发行事宜，本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等法律法规及规范性文件的规定，按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，于 2021 年 10 月 21 日出具了《北京市长安律师事务所关于康泰
医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市长安律师事务所关于康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于（1）深交所已于 2021 年 11 月 3 日下发了《关于康泰医学系统（秦皇
岛）股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020285 号，以下简称“《审核问询函》”）；
（2）发行人已于 2021 年 10 月 29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露了《2021 年第三季度报告》。
本所对《审核问询函》涉及的法律事项进行了进一步的核查和验证，同时对
发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间（以下简称“核查期间”）
重大事项的变化进行了核查，本所现出具《北京市长安律师事务所关于康泰医学
系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法律意见书》《律师工作报告》所披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》《律师工作报告》已披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
除特别说明外，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师声明事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询等方式进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书
3. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或提供的证明文件，并将其作为出具本补充法律意见书的依据。
4. 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本补充法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对本次交易申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作出任何解释或说明。
7. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，并基于上述声明，现发表补充法律意见如下：
第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 4
2017年度、2018年度、2019年度以及2021年1-6月，公司海外主流电商平台的销售收入总金额分别为5,317.56万元、6,070.25万元、11,271.43万元和4,589.84万元，占销售收入的比例分别为14.66%、15.68%、8.04%和8.91%。其中，EBAY、亚马逊、速卖通和WISH是公司海外电商平台收入的主要来源。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复意见：
本所律师进行了如下核查：（1）查阅了发行人及其子公司核查期间履行完毕、正在履行或将要履行的重大合同；（2）查阅了发行人与互联网平台所签订并履行的协议；（3）查阅了报告期内发行人通过互联网平台取得销售收入相关数据、资料；（4）查阅了发行人及其子公司所持有的经营资质证书；（5）登录工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询了发行人及其子公司拥有的域名情况；（6）登录发行人官方网站查询了其网站运营情况；（7）登录亚马逊、速卖通、天猫、京东等平台查询了发行人在互联网平台所开立店铺的经营情况；（8）查阅了秦皇岛市市场监督管理局等发行人主管部门出具的无违规证明文件；（9）登录国家企业信用信息公示系统等网站进行了网络查询；（10）查阅了发行人报告期内的三会文件；（11）通过网络查询发行人所
处的医疗器械行业的研究报告，了解其行业竞争情况；（12）查阅了目前国内部分优质的医疗器械厂商如迈瑞医疗、乐普医疗、鱼跃医疗等公开披露的年度报告等文件；（13）查阅了《审计报告》《募集说明书》《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；（14）查阅了发行人的年度报告、《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》；（15）查阅了发行人本次发行募投项目的环评与备案文件；（16）取得了发行人的书面确认文件。
（一）发行人主营业务的客户类型，发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况。
1. 发行人主营业务的客户类型
公司的主营业务为医疗诊断、监护设备的研发、生产和销售，其客户类型的具体情况如下表所示：
主营业务模式 客户类型
直销 主要为政府部门、以及通过电商平台购买公司产品的个人用户
经销 主要为境内外的经销商
2. 直接面向个人用户的业务
公司主要通过亚马逊、EBAY、速卖通、京东等电商平台将产品销往个人用户。报告期内，公司通过电商平台直销的具体收入金额如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电商平台直销收入 8,328.87 12,853.33 6,679.82 5,913.03
主营业务收入 71,647.42 139,642.62 38,257.65 35,827.79
占比 11.62% 9.20% 17.46% 16.50%
报告期内，公司通过电商平台向个人用户销售产品，主要原因是顺应行业发展趋势，拓展销售渠道，提高竞争能力。
（二）发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状
况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
1. 发行人是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP等互
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