300869 深市 康泰医学

证券简称：康泰医学                                证券代码：300869
 康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
  （河北省秦皇岛市海港区经济技术开发区秦皇西大街 112 号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

            （修订稿）

          保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年十一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级

  公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。

  在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换债券不提供担保

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

    （一）利润分配政策

  根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

  1、利润分配原则：（1）重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；（3）根据公司经营需要留存必要的未分配利
润，保持公司持续经营能力。

  2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

  3、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

  4、现金分红的条件和比例：

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

  如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
  前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 300 万元的事项。

  5、发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

  6、利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。

  7、利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。

    （二）公司报告期内分红情况

  公司首次公开发行股票于 2020 年 8 月 24 日上市。公司自上市以来利润分配
情况如下：

                                                                        单位：万元

                现金分红  分红年度合并报表中归属于上市  现金分红金额占合并报表
  分红年度      金额        公司普通股股东的净利润      中归属于上市公司普通股
                                                              股东的净利润的比率

  2020 年度      10,044.92                      61,339.54                  16.38%

 2021 年 1-9 月          -                      28,807.36                        -

上市后实现的年均可分配利润（注）                                          51,512.51

上市后累计现金分红金额/上市后实现的年均可分配利润                            19.50%

    注：上市后实现的年均可分配利润=（2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
利润+2021 年 1-9 月合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润）/1.75

  2020 年度现金分红占当年实现的可分配利润比例为 16.38%，不少于当年实现的可供分配利润的 10%，现金分红总额占利润分配总额的 100%，与公司章程中现金分红政策及公司的资本支出需求相匹配。
五、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”章节全文，并特别注意以下风险：


    （一）公司经营业绩的高增长不具有可持续性及经营业绩存在波动的风险
    公司 2019 年 1-9 月、2020 年 1-9 月、以及 2021 年 1-9 月的业绩对比情况
如下：

                                                                    单位：万元

    项目            2021 年 1-9 月            2020 年 1-9 月        2019 年 1-9 月
                    金额      同比变动      金额      同比变动      金额

  营业收入        71,929.94    -35.27%    111,114.81    350.59%    24,659.90

  利润总额        33,462.73    -44.63%      60,432.64  1,275.52%      4,393.45

 归属于上市公司    28,807.36    -44.06%      51,494.37  1,208.92%      3,934.10
 股东的净利润

    由上表可知，2020 年 1-9 月公司经营业绩较 2019 年同期大幅度增长，主要
原因是新冠肺炎疫情导致公司疫情相关产品销量提高，具有一定的偶发性。2021年 1-9 月，随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制及全球范围新冠肺炎疫情逐渐常态化，公司红外体温计、血氧类等产品的销售订单已较上年同期有所减少，导致
公司 2021 年 1-9 月业绩出现一定程度下滑，其中营业收入同比下降 35.27%、利
润总额同比下降44.63%、归属于上市公司股东的净利润同比下降44.06%。受2020年新冠肺炎疫情在全球范围爆发影响，公司疫情相关产品需求急剧增加，公司2020 年度经营业绩较以往年度实现了的爆发式高增长，如果未来新冠肺炎疫情在全球范围得到控制并消除，而公司疫情相关产品或其他产品的市场占有率未进一步提升，则公司经营业绩爆发式的高增长不具有可持续性。

  另外也不能排除后续疫情变化会对国际贸易、产业政策、公司上下游行业、物流及资金周转产生不利影响，从而对公司原材料采购、产品生产销售、款项的收回等造成不利影响，进而造成公司经营业绩的波动。

    （二）业绩下滑的风险

  报告期内，公司营业收入分别为 36,265.51 万元、38,724.67 万元、140,122.53
万元和 71,929.94 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,203.10 万元、
7,378.12 万元、61,339.54 万元和 28,807.36 万元。2020 年度，公司营业收入较
上一年度的增长率为 261.84%，归属于母公司股东的净利润的增长率为 731.37%，主要系新冠肺炎疫情爆发以来，因疫情防控和治疗需要，公司红外体温计、血氧
类等产品的需求量激增，导致业绩大幅上升。随着疫情逐渐平稳，若公司红外体温计、血氧类等产品的需求量大幅下降，或公司未能适应激烈的市场竞争，公司业绩可能面临下滑的风险。

    （三）毛利率下滑的风险

    随着 2021 年以来新冠肺炎疫情在我国得到控制及在全球范围的常态化，公
司最近一期疫情相关产品的销售订单较 2020 年同期高基数出现下降，从而使得公司最近一期营业收入和净利润较 2020 年同期高基数出现下降，最近一期毛利率水平也由 2020 年的 58.28%下降至 49.84%。除此之外，由于公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司可能面临毛利率下滑的风险。

    （四）募集资金运用不能达到预期效益的风险

  公司本次募集资金建设项目为康泰产业园建设项目。该募集资金投资项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场需求等条件所做出的投资决策。在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进