南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并经上级审批部门审核无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、本激励计划经上级审批部门批准，且经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定首次授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票首次授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确激励对象。
（三）本激励计划的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
三、特殊情况处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与激励计划的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或其分/子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密（不限于商业和技术秘密等）、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、未经许可在其他公司任职或兼职以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分/子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，对于已归属的限制性股票公司有权追回相关收益。
3、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司或其分/子公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再归属，并作废失效。
4、出现下列情形之一的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）激励对象单方面提出终止或解除与公司或其分/子公司订立的劳动合同；
（2）公司或其分/子公司、激励对象任意一方在劳动合同期满时提出不再续签；
（3）激励对象因个人原因而致使公司或其分/子公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司或其分/子公司辞退、除名等）；
（4）激励对象因考核不合格等原因而留岗查看；
5、本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）业绩考核未达成
若公司未满足所设置业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的归属资格，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
四、信息披露
公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等其他有关法律、行政法规、规范性文件相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议公告、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议公告、权益具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法、股权激励计划管理办法。
五、财务会计税收处理
（一）股权激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（二）税务处理
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
六、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经上级审批部门审核批准并经公司股东大会审议通过后，自股权激励计划生效后实施。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
董事会
2021 年 11 月 15 日
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