证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2021-054
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十四次会议于 2021 年 11 月 15 日上午 10 时在南京大学鼓楼校区科学楼 9
楼公司 911 会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2021 年 11 月 10
日以邮件的方式发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了本次会议，会议由董事长尹建康先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1.审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》。
与会董事经审核后认为：公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，充分保障了股东利益及收益与贡献对等的原则，符合国家有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有助于公司进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果:同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》。
与会董事经审核后认为：公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家有关规定和公司实际情况，有助于公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中层管理人员及技术（业务）骨干等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果:同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》。
与会董事经审核后认为：公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。明确了 2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容。
公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果:同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
励计划有关事项的议案》。
为了更好地推进和具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属等；
8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果:同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5.审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》。
本次董事会审议的第一项至第四项议案均需提交公司股东大会审议。由于本次拟实施的 2021 年限制性股票激励计划尚需取得上级审批部门审核批准，董事会同意授权董事会秘书在限制性股票激励计划方案经上级审批部门审核批准后，择机发出股东大会通知。
表决结果:同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十四次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2021 年 11 月 15 日
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